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長園新材(600525)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:21 中國證券網
證券代碼：600525 股票簡稱：長園新材 編號：2007032
深圳市長園新材料股份有限公司治理專項活動整改報告
根據中國證監會[2007]第28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，深圳市長園新材料股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2007年4月25日正式展開公司治理專項活動，認真查找公司治理中存在的問題，積極制定和實施整改計劃。現將有關情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
4月25日，公司成立了以董事長許曉文先生為第一責任人、以副總裁暨董事會秘書倪昭華女士、財務總監楊劍松先生、總裁助理暨證券部經理劉棟女士為組長的專項治理活動領導小組，公司各職能部門及子公司均參與到此次活動中。公司制訂了《自查計劃》，在公司網站上公布了熱線電話。
5月10日至5月16日期間，公司按照治理有關規定及自查事項，分別召集股東、董事、監事、總部及子公司各相關部門共召開了5次會議，仔細查找公司治理結構方面存在的問題和不足，認真做好會議記錄。
5月28日至8月30日期間，公司根據新頒布的法律法規、規章制度，結合公司的具體情況，先后制訂、修改了管理制度，進一步完善了公司的內控機制。
6月27日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議。會議一致審議通過了《公司治理情況自查報告及整改計劃》（刊登于2007年6月28日《上海證券報》、《證券時報》），并報中國證監會深圳證監局和上海證券交易所。公司開始接受社會公眾對公司的評議。
9月12日，中國證監會深圳證監局對公司進行了公司治理專項活動檢查。
10月8日，公司收到中國證監會深圳證監局出具的《關于對深圳市長園新材料股份有限公司治理情況的監管意見》（深證局公司字[2007]75號）。
二、公司對自查發現問題的整改情況
公司根據國家法律、法規和中國證監會等有關文件，不斷完善各項制度，加強內部管理。通過自查活動發現公司治理方面比較規范，但也存在需要改進的方面，主要如下：
問題一：公司未制訂《獨立董事制度》
整改措施：公司已于2007年6月27日召開第三屆董事會第十五次會議，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關要求，制訂了《獨立董事制度》，并經2007年第一次臨時股東大會審議通過。
問題二：《信息披露管理制度》需重新修訂、完善
整改措施：公司已于2007年6月27日召開第三屆董事會第十五次會議，根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》的相關要求，修訂、完善了《信息披露管理制度》，并經2007年第一次臨時股東大會審議通過。
問題三：補充修訂《長園新材基本管理制度》
整改措施：公司已對《長園新材基本管理制度》的內容進行了全面的補充，并組織各子公司認真學習、理解和掌握有關制度，強調必須嚴格執行公司的有關要求。
問題四：需進一步修訂、完善公司的財務制度
整改措施：公司已于2007年8月30日召開第三屆董事會第十七次會議，根據《企業會計準則》的相關要求，在對原有的制度進行了部分修改的基礎上，更新增了《長期股權投資的核算》、《交易性金融資產的核算》、《持有至到期投資的核算》、《可供出售的金融資產的核算》、《投資性房地產的核算》、《所得稅的核算》等制度。
問題五：繼續建立健全內部控制制度體系
整改措施：公司已于2007年8月30日召開第三屆董事會第十七次會議，根據《上海證券交易所上市公司內部控制指引》的相關要求，進一步完善了內部控制制度，執行與監督并重，切實增強了公司的風險防范能力。
問題六：需進一步加強董事會下設各專門委員會的作用
整改措施：公司將在今后的日常工作中，進一步為董事會專門委員會發揮更大的作用提供客觀條件，提高專門委員會開展日常工作的效率，授予專門委員會更多的決策功能，加大專門委員會的工作力度，凸現各專門委員會的作用。
問題七：需制定《關于公司董事、監事和高級管理人員持本公司股份及其變動管理的專項制度》
整改措施：公司已于2007年8月30日召開第三屆董事會第十七次會議，根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的要求，制定了公司《關于公司董事、監事和高級管理人員持本公司股份及其變動管理的專項制度》，并組織公司董事、監事和高級管理人員對制度進行了認真學習。
三、對深圳證監局現場檢查發現問題的整改
深圳證監局在對公司現場檢查后提出整改意見，公司高度重視并制定了相應的整改措施：
問題一：向大股東提供非公開信息的自查情況存在遺漏
整改措施：公司于2007年10月22日召開的第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于向大股東提供未公開信息的議案》，公司目前提供的未公開信息包括：每月初由財務部經理以傳真形式向控股股東長和投資有限公司法定代表人彭日斌先生、行政財務總監陳紅女士及財務經理鄭麗女士提供財務報表；同意控股股東長和投資有限公司委派公司董事彭日斌先生、陳紅女士參加公司每季度舉行的工作會議。公司已向深圳證監局重新遞交《上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息情況表》、披露治理非規范情況和報送未公開信息知情人名單的書面承諾及大股東、實際控制人的加強未公開信息管理承諾。在今后的工作中，公司也將嚴格規范信息管理，維護公司的獨立性和信息披露的公平原則，并承諾在每年的年度報告"公司治理結構"部分如實披露有關事項的發生情況。
問題二："三會"運作不夠規范
整改措施：關于公司與深圳國際信托投資有限責任公司的信托事宜，公司會在今后的工作中嚴格注意相關審議程序，避免再發生類似情況。
公司將會在2007年年度股東大會要求每名獨立董事做出相應的述職報告，不再發生此種情況。
公司已補全了記錄人簽名。在今后的"三會"中，公司嚴格按照《公司章程》及相關議事規則的規定，要求與會人員即時對會議記錄簽字確認，股東大會計票需律師簽字確認，注意"三會"會議通知的發出時間，杜絕發生類似失誤情況。
問題三：公司內部審計制度未得到規范執行
整改措施：我公司原未設內部審計部，內審職能由財務部內審組完成。我公司將按照證監局的檢查意見和《內部審計工作規范》于2007年10月10日成立審計部，張少鋒擔任審計部副部長，成員為楊惠暉、徐臻。張少鋒負責審計部日常工作事務，審計部對公司董事會審計委員會直接負責。
問題四：《信息披露事務管理制度》不夠完善
整改措施：公司根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定，對公司《信息披露事務管理制度》中所存在的不足之處或與《上市公司信息披露管理辦法》不符之處進行修訂、補充，于2007年10月22日召開的第三屆董事會第十八次會議審議通過。
四、對公眾評議發現問題的整改
自2007年6月28日公司《公司治理情況自查報告及整改計劃》在《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網站及公司網站公布以來，公司未收到社會公眾關于治理狀況的相關評議信息。公司于2007年10月24日召開公司治理專項活動現場交流會。交流會上投資者提出以下問題：
問題一：公司目前子公司眾多，投資者希望能在公司總部投資者咨詢部門及時了解到各子公司的具體經營情況。
整改措施：公司將通過培訓使得接待投資者咨詢部門人員對下屬子公司的產品和經營情況更加了解。
問題二：希望在定期報告中披露的子公司的情況能更加詳細。
整改措施：公司將在今后的定期報告中把握尺度盡量詳細。
問題三：對未到交易所披露界線的較大合同也希望披露。
整改措施：公司將落實《重大信息內部報告制度》，重大合同及時披露，較大合同根據具體情況盡量披露。
總之，中國證監會組織開展的本次公司治理專項活動，為檢測公司內控制度、提升公司治理水平提供了難得的機會。通過此次治理專項活動，公司將嚴格按照相關法律的規定，加強公司治理結構建設，使公司內部制度體系更加規范、科學、完整，為公司能夠長遠、健康的發展夯實堅定的基礎。
深圳市長園新材料股份有限公司　
二OO七年十月二十九日

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