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新浪財經

國投電力(600886)公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 16:14 中國證券網
國投華靖電力控股股份有限公司公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動的通知》（證監公司字［2007］28號）以及相關監管要求，公司2007年5月30日召開第六屆董事會第二十五次會議，審議通過了《公司自查報告與整改計劃》，經有關監管部門審查通過后于2007年6月12日公告，并同時披露了公眾評議期間聽取投資者和社會公眾意見及建議的電話、網絡平臺，以供交流。
公司《自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站公布以來，未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。其后，公司主動聯系征求一些主要機構投資者對公司治理情況的意見和建議，也未反饋治理方面的相關意見和建議。
近日，公司收到甘肅證監局《關于國投華靖電力控股股份有限公司治理專項活動的綜合評價及整改要求》和上海證券交易所出具的《關于國投華靖電力控股股份有限公司治理狀況評價意見》。以下就《公司自查報告與整改計劃》及相關監管部門整改意見的落實情況，報告如下：
一、公司自查報告整改計劃落實情況
（一）加強投資企業管理
公司一貫重視對投資企業的管理，基本實現對投資企業的有效控制。隨著投資企業的增多、管理幅度的擴展，公司清醒地認識到對現有管理模式仍然存在監管不夠全面、管理不夠深入等問題。公司將繼續完善項目管理模式，防范投資管理風險，制定整改措施如下：
一是不斷完善項目經理負責制與專業化管理相結合的項目管理模式，對于項目管理中的機構設置、人員定編、班子建設、績效考核、薪酬福利、市場營銷、燃煤管理、安全生產、檢修計劃、預算管理、財務管理、審計監督、設備和工程招標等重要管理要素，要進一步建立健全相應制度，強化職能部門的專業意見，形成比較成熟的業務流程。二是對管理中出現的共性問題，加大調查研究力度，制定出臺統一、規范的指導意見。三是不斷健全內控管理制度，建立重大風險應對預案，全面落實公司風險管理工作，同時加強管理審計和專項審計，保證經營安全。
落實情況：落實上述整改措施，公司全面梳理了基本制度，總結研究了項目管理的共性問題，相繼出臺了《新建電廠機構設置及定員編制指導原則》、《控股投資企業內部控制管理規范》、《基建項目工程結算、決算實施細則》、《反違章管理指導意見》、《全面風險管理實施細則（暫行）》等制度規章和指導意見，初步完成了建立健全公司要素管理制度的基礎工作，形成了較為成熟的業務流程。
公司是在統一思想、充分溝通的基礎上，進一步理順了管理關系，明晰了管理責任。投資企業根據公司出臺的一系列管理制度和指導意見，積極落實，嚴格管理，相繼制定了適合本企業特點的管理制度和實施細則，公司項目的整體管理水平得到加強，形成了上下互動的良好局面。
通過以上工作，公司進一步完善了兼具投資控股和電力行業特點的管理制度體系，有效提高了項目管理的整體水平，為防范投資管理風險提供了依據和保障。
（二）進一步完善信息披露制度
公司年初制定出臺了《重大信息內部報告暫行辦法》，尚未組織全面的宣傳培訓，其后中國證監會和上海證券交易所分別頒布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露事務管理制度指引》。為提高公司和投資企業對信息披露工作的認識，公司已將進一步完善信息披露制度列入整改工作，制定整改措施如下：
繼續組織對重大信息內部報告制度的后續培訓，在公司及參控股企業內宣傳上市公司對外信息披露的重要性，把工作落到實處。同時按照上海證券交易所最新要求，及時修改完善公司信息披露制度。
落實以上整改措施，公司全面完成了信息披露制度的修改完善及信息披露制度的宣傳培訓工作。5月30日，公司第六屆董事會第二十五次審議通過了《關于修改公司信息披露事務管理制度的議案》。6月12日，公司通知各控股投資企業落實重大信息內部報告聯絡人。7月31日，在公司年中工作會期間，公司組織了對公司高管、投資企業負責人、內部報告聯絡人及工作會全體參會人員的上市公司信息披露制度培訓。通過貫徹制度和后續培訓，公司廣泛進行了履行信息披露義務的宣傳，強調了控股投資企業的對重大事項的報告責任，全面提高了公司及投資企業對信息披露重要性的認識。
二、甘肅證監局整改要求落實情況
甘肅證監局綜合評價及整改要求主要內容為：公司治理情況總體符合規范，部分地區與控股股東及關聯企業的電力資產有重疊現象，存在同業競爭問題。要求公司以治理專項活動為契機，努力提高上市公司質量，提出4項整改要求，相關要求落實情況如下：
1、要求公司要嚴格執行制定的各項規章制度，更進一步提高各項工作的規范化水平。
公司年初將完善各項規章制度和制定統一規范的指導意見作為年度重要工作之，并結合公司治理專項活動加以落實。公司將繼續嚴格執行已出臺的各項規章制度，進一步提高規范化管理水平。
2、更進一步提高對控股、參股公司的風險控制能力。公司控股、參股公司量多、面廣，希望能進一步加強對下屬公司的管理，避免或減少控股、參股公司在經營、財務方面的風險。
公司本年以加強投資企業管理為核心，總結重要管理要素，建立健全了管理制度和公司內控制度，同時加強了管理審計和專項審計，進一步提高了對控股、參股公司的管理力度和風險控制能力。未來，公司將繼續深化項目管理和風險管理，保證公司經營安全和財務安全。
3、更進一步做好信息披露工作。公司業務分布面廣，需要著力解決在控股子公司發生的重大事項能夠做到及時、全面的披露，把重大信息內部報告工作落到實處。
為進一步落實控股子公司對重大事項及時報告的責任，保證公司重大信息及時、全面的披露，公司年初出臺了《重大信息內部報告暫行辦法》，并結合《信息披露事務管理制度》的修改一并進行了較大規模的信息披露培訓工作。公司將繼續關注控股子公司重大事項內部報告工作的實施情況，把控股子公司重大信息內部報告落到實處。
4、解決與控股股東及其關聯企業的同業競爭問題。目前公司在6個省網與控股股東及其關聯企業的電力資產有重疊，要求公司積極與控股股東溝通，逐步解決與控股股東及其關聯方的同業競爭問題。
公司目前具有下屬電廠與控股股東國家開發投資公司控制的電廠處于相同電網的情況。在電廠經營過程中，各電廠分別依據與所在省網簽署的調度協議和購售電合同規定，嚴格執行上網電量的調度。另外，根據政府制定的公平調度的有關原則，在同一電網內的同類型電廠發電利用小時數應基本相同。因此，公司電廠在與控股股東控制的電廠在同業競爭方面不會遇到不利的競爭。為避免同業競爭，2004 年以來，國家開發投資公司已逐步將旗下電力企業委托公司管理。
此外，國家開發投資公司將通過不斷把優質電力資產注入公司的方式支持公司的持續、快速發展，這有利于進一步消除公司與控股股東在現有運行電廠業務方面存在的同業競爭。公司將積極與控股股東溝通，逐步解決與控股股東及其關聯方的同業競爭問題。
三、上海證券交易所監管建議落實情況
上海證券交易所關于改善公司治理狀況的監管建議：公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
上市公司治理是一項長期的工作。公司將始終如一從戰略高度重視公司治理，進一步加強公司信息披露事務管理制度和內控制度建設，持之以恒規范股東大會和董事會運作、不斷強化公司董事的履職意識，將提高公司治理水平落到實處，認真服務于廣大投資者。
國投華靖電力控股股份有限公司
董事會
2007年10月26日

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