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鄂爾多斯(600295)關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 14:19 中國(guó)證券網(wǎng)
內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)文，以下簡(jiǎn)稱“《通知》”）及內(nèi)蒙古證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)及整改建議》(內(nèi)證監(jiān)函[2007]140號(hào)文,以下簡(jiǎn)稱“《整改建議》”)的要求，內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2007年5月8日至10月31日認(rèn)真開展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。目前，已經(jīng)完成了公司治理情況自查、接受公眾評(píng)議、整改提高三個(gè)階段的工作。現(xiàn)將公司治理相關(guān)情況匯報(bào)如下：
一、 公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
（一）根據(jù)《通知》精神，我公司利用5月8日至7月28日，
以中國(guó)證監(jiān)會(huì)文件要求的“100項(xiàng)自查事項(xiàng)”為重點(diǎn)，認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，并積極制定整改措施。
（二）7月26日，公司將《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提交公司董事會(huì)第五次會(huì)議審議。經(jīng)審議通過后，7月28日在《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》、香港《大公報(bào)》（以下簡(jiǎn)稱“信息披露報(bào)紙”）和上海證券交易所網(wǎng)站上公告。
（三）7月28日至8月16日，公司設(shè)立專門的熱線電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，收集廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理方面的意見和建議。
（四）9月21日至9月22日，內(nèi)蒙古監(jiān)管局對(duì)公司的治理活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，于10月9日下發(fā)了《整改建議》。
二、對(duì)公司自查階段發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
公司利用5月8日至7月28日三個(gè)月的時(shí)間，對(duì)照《通知》的100項(xiàng)具體要求進(jìn)行了自查：經(jīng)自查，公司自1995年上市以來，一直認(rèn)真貫徹中國(guó)證監(jiān)會(huì)、內(nèi)蒙古監(jiān)管局、上海證券交易所等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，逐步建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）的議事規(guī)則，明確了董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理決策授權(quán)權(quán)限；同時(shí)，公司加強(qiáng)了內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè)，為公司內(nèi)部管理提供了制度依據(jù)。公司治理結(jié)構(gòu)總體比較規(guī)范，但也存在一些問題，為此公司制定了整改措施，并確定了整改時(shí)間和具體責(zé)任人。
序 存在問題 整改方案 落實(shí)責(zé) 整改到期
號(hào) 任人 時(shí)間
1 公司一直未設(shè)立專 盡快設(shè)立 總經(jīng)理 2007年
門的內(nèi)部審計(jì)部門 10月31
和法律事務(wù)部門 日前
2 隨著國(guó)家及監(jiān)管部 公司進(jìn)一步 董事長(zhǎng) 2007年
門新出臺(tái)的法律法 充實(shí)和完善 10月31
規(guī)，公司部分內(nèi)控 部分內(nèi)控制 日前
制度需要進(jìn)一步完 度
善
3 《信息披露事務(wù)管 盡快修訂《信 董事會(huì) 2007年
理制度》尚未根據(jù) 息披露事務(wù) 秘書和 10月31
2007年的規(guī)則修 管理制度》。 證券事 日前
訂完成 務(wù)代表
================續(xù)上表=========================
序 存在問題 落實(shí)情況
號(hào)
1 公司一直未設(shè)立專 公司已設(shè)立內(nèi)部審計(jì)處和法
門的內(nèi)部審計(jì)部門 律事務(wù)處
和法律事務(wù)部門
2 隨著國(guó)家及監(jiān)管部 公司于10月9日召開第七次
門新出臺(tái)的法律法 董事會(huì)，會(huì)議審議并通過了
規(guī)，公司部分內(nèi)控 《關(guān)于修改<公司章程
制度需要進(jìn)一步完 案》、《關(guān)于修訂、完善公司
善 部分內(nèi)控制度的議案》,并提
交10月26日召開的第二次臨
時(shí)股東大會(huì)審議通過。
3 《信息披露事務(wù)管 公司于6月28日召開第四次
理制度》尚未根據(jù) 董事會(huì)，會(huì)議審議并通過了
2007年的規(guī)則修 《信息披露事務(wù)管理制度》。
訂完成
三、公眾評(píng)議反映的問題及整改措施
公司于7月28日在信息披露報(bào)紙及上海證券交易所網(wǎng)站披露了本公司和監(jiān)管部門為公司治理活動(dòng)專設(shè)的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)。廣大投資者的主要建議是針對(duì)內(nèi)部審計(jì)部門、法律事務(wù)部門的成立問題，希望公司盡快設(shè)立上述部門，以便增強(qiáng)公司的獨(dú)立性。針對(duì)此，總經(jīng)理責(zé)成公司企管勞資部門盡快落實(shí)，目前已經(jīng)設(shè)立了審計(jì)處和法律事務(wù)處。
四、 對(duì)內(nèi)蒙證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
2007年9月21日至22日，內(nèi)蒙古監(jiān)管局對(duì)我公司治理狀況進(jìn)行了為期兩天的現(xiàn)場(chǎng)檢查，重點(diǎn)查閱了公司的各項(xiàng)規(guī)章制度、2004年至今的三會(huì)的會(huì)議資料及部分財(cái)務(wù)資料。10月9日，公司收到內(nèi)蒙古證監(jiān)局下發(fā)的《整改建議》。《整改建議》認(rèn)為：公司建立了較為完善的治理結(jié)構(gòu)，并能依法規(guī)范運(yùn)作，公司三會(huì)、經(jīng)理層能夠按照《公司章程》的規(guī)定獨(dú)立運(yùn)作；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中，與大股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面分開；公司已經(jīng)制定了《信息披露事務(wù)管理制度》，能夠按照有關(guān)要求主動(dòng)進(jìn)行信息披露。總體上，公司能夠按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)。但是在公司治理方面仍存在一些問題。
公司認(rèn)真研究《整改建議》，針對(duì)存在問題，分析查找原因，并根據(jù)整改建議，制定了以下整改措施。
（一）關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員學(xué)習(xí)問題：
整改措施：公司利用重新修訂、完善公司部分內(nèi)控制度的機(jī)會(huì)，要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司治理相關(guān)的法律法規(guī)和政策文件，認(rèn)識(shí)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的必要性和緊迫性，有意識(shí)的將提高上市公司質(zhì)量深入貫徹到工作中去。
落實(shí)責(zé)任人：董事會(huì)秘書
整改時(shí)間：2007年10月31日
（二）關(guān)于制度建設(shè)方面，需制訂《獨(dú)立董事制度》、《募集資金管理辦法》、《對(duì)外擔(dān)保制度》,三會(huì)議事規(guī)則需要根據(jù)新的法律法規(guī)重新修訂和完善：
整改措施如前所述，目前已完成整改。
（三）關(guān)于規(guī)范董事授權(quán)書、“三會(huì)”記錄等基礎(chǔ)工作：
整改措施：在今后的工作中，公司將按照《公司章程》要求規(guī)范董事、監(jiān)事授權(quán)書，完善“三會(huì)”記錄，做好檔案管理工作，并加強(qiáng)對(duì)證券業(yè)務(wù)處工作人員的培訓(xùn)，提高有關(guān)人員的勤勉盡責(zé)意識(shí)。
落實(shí)責(zé)任人：董事會(huì)秘書
整改時(shí)間：2007年10月31日
（四）關(guān)于信息披露制度學(xué)習(xí)：
整改措施：公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、內(nèi)蒙古監(jiān)管局和上海證券交易所信息披露的相關(guān)規(guī)定，及公司制定的《信息披露事務(wù)管理制度》，遵循信息披露的公正、公平、公開原則，認(rèn)真細(xì)致地做好信息披露工作，保證披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
落實(shí)責(zé)任人：董事會(huì)秘書
整改時(shí)間：2007年10月31日
（五）關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督作用：
整改措施：按照內(nèi)蒙古監(jiān)管局的整改建議，公司將督促監(jiān)事不斷學(xué)習(xí)國(guó)家的相關(guān)的法律法規(guī)，根據(jù)《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，認(rèn)真履行職責(zé)，增強(qiáng)責(zé)任意識(shí)，切實(shí)發(fā)揮的監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。
落實(shí)責(zé)任人：監(jiān)事會(huì)主席
整改時(shí)間：2007年10月31日
上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展，有助于本公司進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理建設(shè)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。公司將以此為契機(jī)，加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的證券法律、法規(guī)學(xué)習(xí)，提高依法盡責(zé)意識(shí)，切實(shí)維護(hù)廣大股東利益，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。
特此報(bào)告
內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司
2007年10月26日

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