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新浪財經

太陽紙業(002078)關于加強公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 14:00 中國證券網
山東太陽紙業股份有限公司關于加強公司治理專項活動整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
為全面貫徹執行中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）和山東證監局《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》，本公司組織董事、監事、高級管理人員及有關部門負責人進行了認真學習和討論，全面對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關法律、法規及規章制度的相關規定，深入開展加強本公司的公司治理專項活動。針對公司上市以來在運作中存在的問題和不足，本著嚴格自律和對股東高度負責的精神，研究制定了整改方案并認真組織落實。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作，形成了《山東太陽紙業股份有限公司關于加強公司治理專項活動整改報告》，并于2007年10月24日提交公司第三屆董事會第十次會議審議通過，現將專項活動及整改情況報告如下：
一、公司治理自查階段工作開展情況
1、為確保公司治理專項活動的順利開展，公司成立了公司治理專項活動領導小組，領導小組由董事長李洪信先生任組長，相關部門指定專人參加領導小組。
領導小組成立后，制定了《山東太陽紙業股份有限公司治理專項活動實施方案》，明確了公司治理專項活動的總體工作目標、組織安排和時間點，并進行了具體工作部署。
2、公司治理專項活動領導小組定期召開工作會議，對前期工作進行總結，對下階段工作進行安排，有效保證了公司治理專項活動按階段順利進行。
（1）第一次工作會議于4月20日召開，會議傳達了中國證監會及山東證監局關于公司治理專項活動文件精神，并根據實施方案對公司治理專項工作進行了安排。重點加強了同中介機構的溝通，將中介機構協查作為重要內容列入工作計劃。會后，各部門全面、客觀的展開自查，并將各自的自查查報告提交公司治理專項活動領導小組進行綜合審定，最后形成《山東太陽紙業股份有限公司治理專項活動自查報告》初稿。
（2）第二次會議于5月12日召開，組織各部門討論分析《山東太陽紙業股份有限公司治理專項活動自查報告》初稿，并邀請保薦人列席本次會議，針對公司上市以來出現的不規范問題進行了深入的剖析。會后根據討論情況，對整改計劃進行了修訂并重新下達到各部門。
（3）第三次會議于5月26日召開，會議討論通過了各部門的整改措施。會議還要求由董秘牽頭，證券部做好投資者的評議工作。
2007年8月14日,公司董事會第三屆八次會議審議通過了《關于上市公司治理專項活動的自查報告》，上報山東證監局和深圳證券交易所。并于8月16日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上公告。
（4）第四次會議于8月18日召開，會議對評議階段工作進行了安排，并要求各部門積極配合做好投資者評議階段的各項工作。
二、公眾評議階段工作的開展情況
為便于公眾了解公司的治理情況,公司在全景網站（www.p5w.net）設立了投資者關系互動平臺，便于與投資者溝通。2007年8月16日，公司公告了公司治理專項活動的公眾評議聯系方式,接受投資者評議。
公司設立專線電話0537-3658715、0537-3658762作為投資者咨詢電話,并以pfc9697@163.com郵箱作為投資者咨詢郵箱，接受投資者咨詢。在回答投資者的咨詢時，接待人員主動向投資者介紹公司的基本情況、行業情況及公司在技術、規模和市場等方面的優勢，使投資者全面了解公司的情況，對公司進行正確評價。
三、整改提高階段工作的開展情況
本公司目前已經完成了對公司治理存在問題的整改。具體情況如下：
1、關于完善內控制度并增強執行力問題
為防止前期違規擔保行為及募集資金使用程序不規范問題再次發生，第三屆第六次董事會于2007年6月17日審議通過了《對外擔保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》，同時《子公司管理制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》于6月21日公告。《董事會薪酬與考核委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》、《董事會戰略委員會議事規則》也予以修訂完善，使董事會的決策程序化、透明化，增強制度的可操作性，防止出現重大事項的失控現象。
2、關于提高信息披露質量問題
將6月17日制定的《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》等發放給相關人員，明確個人責任，要求所有相關人員及時通報相關信息，并制定公司信息會簽制度。組織中高層管理人員進行專題培訓，對公開場合發言、對外宣傳報道等可能提前泄露敏感信息的渠道進行了針對性強調與安排；在制作公告方面，要求有關人員對優秀公司的公告多學習借鑒，嚴格按照深交所對公告的要求制作，務求語言簡潔精練，敘事清晰，披露充分。董事會秘書與各相關部門共同制作公告，共同審查，集體討論。
3、關于加強高級管理人員相關法律培訓問題
公司加強了對有關法律法規的學習，在公司規定的每周例會里,增加公司治理及規范運作方面的內容,并且不定期地將新頒布實施的法律法規等資料發放給各相關人員,督促其加強學習。同時，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的培訓。7月13-18日公司獨立董事參加了由深圳證券交易所組織的上市公司獨立董事培訓學習。9月4-5日，公司派出董事、監事、高管和證券部全體工作人員參加了在泰安由山東證監局、山東上市公司協會組織的董監事培訓。
9月12-15日，公司派高管和證券部人員參加了深圳證券交易所組織的第三期董秘培訓班，均取得董秘資格證書。
4、關于加強獨立董事、董事會各專業委員會的職能問題
董事會決定審議相關重大事項前，均提前征求獨立董事的意見和建議后再形成相關議案，這種預溝通機制使獨立董事的意見和建議更具針對性和可行性。董事會各專門委員會職能作為一個需長期加強的問題正逐步強化。
通過本次開展加強公司治理專項活動，不但幫助公司找出了運作中存在的問題，提出了相應的解決思路，而且進一步提高了公司董事、監事、高管人員和相關工作人員對規范運作的認識。作為上市公司中新的一員，公司將繼續借鑒績優上市公司的成功經驗，結合公司實際，逐步完善法人治理結構，規范企業行為，共建“服務大眾、貢獻社會、回報股東、成就員工”的共贏格局，實現“力爭行業龍頭，確立藍籌地位”的目標。
特此公告
山東太陽紙業股份有限公司董事會
二00七年十月二十九日

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