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新浪財經

原水股份(600649)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 13:25 中國證券網
上海市原水股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會（2007）第28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，上海市原水股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2007年4月底組織開展了公司治理專項活動，公司成立了以董事長為組長的公司治理專項小組，于2007年6月27日完成自查階段工作，于2007年7月20日完成公眾評議階段工作。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
4月25日，公司召開了第五屆董事會第十五次會議，會上各董事、監事和高級管理人員學習了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的內容，審議通過了《公司開展治理專項活動的工作計劃》。
5月11日—6月20日，公司各職能部門根據工作計劃，對照《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》，查找公司治理結構方面存在的問題和不足，通過期間三次總經理辦公會議的專題研究部署，制訂了明確的整改措施和整改時間表。
6月26日，公司召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了公司《治理專項活動自查報告和整改計劃》，并報上海證監局、上海證券交易所。
6月27日，公司在上海證券交易所網站和公司網站上公布了《治理專項活動自查報告和整改計劃》、《關于加強上市公司治理專項活動的具體自查情況》，并公布了熱線電話號碼和公司電子郵箱，接受公眾評議。
7月19日—7月20日，中國證監會上海監管局上市公司一處有關領導與公司董事會成員召開治理專項活動座談會，并進行現場指導檢查。
8月24日，公司接到中國證監會上海監管局出具的《關于上海市原水股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]256號）。
9月5日，公司接到上海證券交易所出具的《關于原水股份有限公司治理狀況評價意見》。
公眾評議階段，公司未受到投資者和社會公眾的任何負面評議。
二、對公司自查發現問題的整改
公司按上市公司規范要求建立健全了較為完整、合理的法人治理結構和規章制度，并得到了有效的遵守和執行，公司治理總體來說比較規范，但在以下幾個方面有待改進。
1、公司管理制度需要進一步修訂和完善
情況說明：公司去年將擁有的長江原水系統資產與上海市自來水閔行有限公司 100%股權進行置換。自來水閔行公司成為公司的全資子公司；公司擁有的黃浦江原水資產委托給上海城投原水公司運營管理。本次資產置換使公司原有的生產方式與管理方式發生了較大變化。近年以來，隨著股權分置改革完成和資本市場迅速發展，證監部門和上交所加強上市公司監管力度，出臺了一系列法律法規。
上述內外部原因使得公司部分規章制度已不能適應業務的發展和目前的經營管理需要，將重新修訂和完善。
整改措施：公司加強了內部管理制度的建設，起草了《公司內部控制制度》。
該制度經6月7日董事會審議通過后，公司根據內控制度抓緊對現有各規章制度進行梳理和修訂。目前為止，根據計劃已完成修訂的制度有《信息披露事務管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《經濟合同管理辦法》等20項。年內，尚需修訂的制度有《全面預算管理制度》等16項，由總經理負責，辦公室實施。
2、公司投資者關系管理工作需要進一步加強和改善
情況說明：由于公司網管人員的調動使得公司網站日常維護和管理工作未能及時跟上，影響了公司網站內容的及時更新，不能較好發揮與投資者溝通的平臺作用。
整改措施：5月初，公司聘請專門的網頁制作單位對公司網站進行重新開發與建設。7月2日，公司新網站已正式啟用，新網站設立了“關于我們”、“公司公告”、“投資者關系”、“公司動態”、“公司留言板”等欄目，其中針對此次治理專項活動專門開設了“投資者信箱”，充分聽取中小投資者的意見和建議，并及時回答股東的提問。目前，公司網站運營正常，相關信息更新及時。
3、對管理人員上市公司知識的培訓需進一步加強和提高
情況說明：由于公司資產置換導致的業務轉變，公司人員變動較大，因此對員工需開展上市公司規范管理方面的相關知識培訓，尤其是公司高管更應對法人治理的各項要求進行全面掌握和了解，確保各項法律法規和證券監管部門的規定在公司得到有效執行，以更好地促進公司規范、健康的發展。
整改措施：公司專門制定了今年的培訓計劃，重點學習有關公司治理方面的法律法規。目前公司已組織了五次相應培訓：2月26日，公司本部與全資子公司閔行自來水公司全體管理人員聽取了上海市國資部門領導所講的“現代公司治理和完善現代公司治理的研究”專題講座。4月，公司證券事務代表就07年上交所舉辦的第31期董秘培訓內容對公司員工進行了介紹和培訓。5月31日，公司邀請了常年法律顧問為公司員工進行了《公司法》培訓。7月27日，公司邀請了申銀萬國證券股份有限公司投資銀行部經理為公司全體員工進行了《證券法》培訓。8月24日，公司邀請了上海證券交易所上市公司部領導為全體員工進行了《股票上市規則》和《上市公司信息披露管理辦法》的培訓。年內，公司還將根據安排，組織兩次此類培訓講座，由總經理負責，法務人員具體實施。
4、公司部分資產存在產權未過戶的情況
情況說明及整改措施：詳見下文“對上海證監局現場檢查中發現問題的整改”
第三項所述。公司針對該項問題正與相關部門進行溝通，爭取在政策方面有所突破并盡快解決，由財務負責人負責，資產經營部實施。
三、對公眾評議發現問題的整改
自2007年6月27日公司《自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、上海證券交易所網站及公司網站公布以來，公司未收到社會公眾關于治理狀況的相關評議信息。
四、對上海證監局現場檢查中發現問題的整改
針對上海證監局現場檢查中發現的問題，公司正認真分析原因，完善相關制度，積極進行整改，以進一步提高公司治理水平，切實提高公司質量。
1、“三會”運作方面
《整改通知書》指出：“以前年度股東大會會議記錄沒有出席會議的董事簽名。”
情況說明及整改措施：經查，2005 年之前公司召開的股東大會會議記錄上確實存在沒有出席會議董事簽名的情況。近兩年，公司已嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》等有關規定，請出席股東大會的董事在會議記錄上簽名，確保了股東大會各項議事程序的規范。
2、內控制度方面
《整改通知書》指出：“2006年，公司將擁有的長江原水系統資產與自來水閔行公司股權進行置換，生產和管理方式發生變化，部分規章制度需要重新修訂和完善。”
情況說明和整改措施：詳見上文“對公司自查發現問題的整改”第一項所述。
年內，尚需修訂的制度有《全面預算管理制度》等16項，由總經理負責，辦公室實施。
3、資產產權方面
《整改通知書》指出：“臨江泵站、合流污水一期資產、自來水閔行公司尚未取得房地產權證。”
情況說明：公司1992年改制時進入公司的部分房產尚未辦理土地使用權證更名手續；公司2002年購入合流污水一期資產，其土地使用權的產權過戶手續尚未完成。
上海市自來水閔行有限公司的房地產權證上的產權人現已經是上海市自來水閔行有限公司了。
整改措施：對于臨江泵站、合流污水一期資產尚未取得房地產權證問題，目前公司正與相關部門進行溝通，爭取在政策方面有所突破并盡快解決，由財務負責人負責，資產經營部實施。
五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
上海證券交易所對公司改善治理狀況的監管建議為：“公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。”
公司將根據上述監管建議，嚴格落實各項規章制度，加強內部管理，不斷完善公司治理。
促進上市公司完善治理機制，規范上市公司運作，既是資本市場的重要功能，也是資本市場健康發展的重要基石。在本次治理專項活動中，公司通過具體落實各項已采取和擬采取的整改措施，公司獨立性有所增強，日常運作的規范性有所改善，透明度有所提高。但從宏觀來看，增強上市公司的獨立性、規范性和透明度是一項長期不懈的工作。公司將根據自身特點，以建立符合規范要求的公司治理結構為目標，嚴格落實“三會”制度；公司董事、監事和高管人員也將認真履行責任，堅持誠信和勤勉義務，自覺高效地為股東價值最大化而不斷努力，確保達到本次治理專項活動的總體目標。
上海市原水股份有限公司
二〇〇七年十月二十五日

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