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原水股份(600649)獨(dú)立董事關(guān)于重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易之專項(xiàng)意見

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 11:46 中國證券網(wǎng)
上海市原水股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易之專項(xiàng)意見

上海市原水股份有限公司（以下簡稱"公司"）擬采取非公開發(fā)行股票與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買公司控股股東上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司（下稱"上海城投"）擁有的上海環(huán)境集團(tuán)有限公司與上海城投置地（集團(tuán)）有限公司各100%的股權(quán)（下稱"目標(biāo)資產(chǎn)"）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海市原水股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真審閱涉及本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的所有相關(guān)材料后認(rèn)為：
1、公司采用向上海城投非公開發(fā)行股票與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購上海城投擁有的目標(biāo)資產(chǎn)的行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易，公司與上海城投簽訂的《以資產(chǎn)認(rèn)購股份協(xié)議》內(nèi)容合法，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署履行了法定的批準(zhǔn)程序，審議該重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案的表決進(jìn)行了回避，董事會(huì)表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
2、公司已聘請具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對擬購買的目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。公司擬購買的目標(biāo)資產(chǎn)的最終價(jià)值以評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果并獲國資部門核準(zhǔn)的評(píng)估值為基準(zhǔn)確定，價(jià)值確定符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次交易是公開、公平、合理的，維護(hù)了公司和全體股東的利益。
3、本次資產(chǎn)購買實(shí)施后，提升了公司在城市基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的整體實(shí)力，增強(qiáng)了公司的可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
4、本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
獨(dú)立董事： 楊建文
李扣慶
潘 飛
二○○七年十月二十五日

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