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新浪財經(jīng)

S上石化(600688)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 09:14 中國證券網(wǎng)
證券代碼：600688 股票簡稱：S上石化
中國石化上海石油化工股份有限公司公司治理專項活動整改報告
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局《關于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項活動的通知》（滬證監(jiān)公司字[2007]39號）的要求，中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱"上海石化"或"公司"）于2007年4月至10月開展了公司治理專項活動。
一、公司治理專項活動開展情況
1．第一階段：自查階段
2007年4月至6月為上海石化公司治理專項活動的自查階段。公司認真學習了中國證監(jiān)會、證監(jiān)會上海監(jiān)管局的有關文件，成立了由董事長任組長，董事兼財務總監(jiān)為副組長，有獨立董事、監(jiān)事會及有關責任部門負責人參加的"上海石化加強公司治理專項活動領導小組"，制定了《公司治理專項活動工作計劃》并布置了相關工作。各有關職能部門對照28號文100條自查事項，認真開展自查活動，查找問題和不足，至6月底形成了《上海石化治理專項活動自查報告和整改計劃》，并提交董事會審議。
7月12日，《上海石化治理專項活動自查報告和整改計劃》經(jīng)公司五屆二十一次董事會審議通過。
2．第二階段：公眾評議及現(xiàn)場檢查階段
2007年7月至9月為上海石化公司治理專項活動的公眾評議及現(xiàn)場檢查階段。7月13日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn）和公司網(wǎng)站公告了《上海石化治理專項活動自查報告和整改計劃》，并同時上報中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局。
7月15日起，公司接受投資者及社會公眾對公司治理工作的評議。公司設置了評議工作熱線電話、傳真和電子信箱，接受公眾對公司治理現(xiàn)狀的評價。
9月24日，證監(jiān)會上海監(jiān)管局對公司進行了公司治理專項檢查，重點查閱了公司的各項管理制度，近三年的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料以及部分財務資料。10月10日，公司收到上海監(jiān)管局發(fā)出的《關于中國石化上海石油化工股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]406號）；10月15日，公司收到上海證券交易所發(fā)出的《關于S上石化股份有限公司治理狀況評價意見》。
3．第三階段：整改提高階段
2007年10月為上海石化公司治理專項活動的整改提高階段。公司針對監(jiān)管機構(gòu)、投資者及社會公眾提出的意見和建議，認真分析問題和原因，逐條落實整改措施。
10月中旬，完成了《上海石化公司治理專項活動整改報告》，提交公司五屆二十四次董事會審議。
二、公司治理專項活動整改情況
1．公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
通過自查，公司在治理方面存在的需要完善的事項主要有：
(1)尚未制訂《總經(jīng)理工作細則》、《獨立董事工作制度》等公司治理制度。
情況說明及整改措施：公司股票于1993年上市后，先后制定了《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》、《黨政聯(lián)席會議議事規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨立董事的相關工作內(nèi)容也作了明確規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細則》和《獨立董事工作制度》。經(jīng)過這次自查，公司認為，有必要按照相關規(guī)定進一步完善上海石化的公司治理制度。公司在9月份完成了《總經(jīng)理工作細則》、《獨立董事工作制度》和《投資者關系工作制度》的擬稿、內(nèi)部送審、律師審閱等工作，10月份提交公司五屆二十四次董事會審議通過后實施。
(2)尚未完成股權(quán)分置改革。
情況說明及整改措施：2006年10月公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改革工作。但由于公司的股改方案未獲得三分之二以上A股流通股股東的通過，導致公司的股權(quán)分置改革工作未能在當年內(nèi)完成。為了盡早完成這項有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司健康發(fā)展，實現(xiàn)公司全體股東利益一致的改革工作，公司一直積極與上海石化的控股股東中國石油化工股份有限公司進行溝通，促請中國石化重新啟動股權(quán)分置改革工作。鑒于這項工作需要大股東提出股權(quán)分置改革動議之后才能進行，而大股東目前尚未提出相關建議和具體方案，故此項工作仍在整改過程中。公司將繼續(xù)積極與大股東進行溝通，力爭早日完成股權(quán)分置改革。
2．證監(jiān)會上海監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
經(jīng)證監(jiān)會上海監(jiān)管局現(xiàn)場檢查，指出上海石化在公司治理方面存在以下問題：
(1)股改方面，公司自2006年11月8日相關股東會議否決第一次股改方案后，至今未啟動第二次股改程序。
情況說明及整改措施：同本整改方案"二、1.（2）"。
(2)規(guī)范性運作方面，公司尚未完成《總經(jīng)理工作細則》和《獨立董事工作制度》的制定工作。
情況說明及整改措施：本公司股票于1993年上市后，先后制定了《總經(jīng)理辦公會議議事規(guī)則》、《黨政聯(lián)席會議議事規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對總經(jīng)理、獨立董事的相關工作內(nèi)容也作了明確規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細則》和《獨立董事工作制度》。在這次專項治理活動中，公司計劃于10月份完成這項工作的整改。公司在9月份完成了《總經(jīng)理工作細則》、《獨立董事工作制度》和《投資者關系工作制度》的擬稿、內(nèi)部送審、律師審閱等工作，10月份提交公司五屆二十四次董事會審議通過后實施。
(3)獨立性方面，公司控股股東中國石油化工股份有限公司控股的中國石化儀征化纖股份有限公司的個別產(chǎn)品與公司存在同業(yè)競爭。
情況說明及整改措施：本公司控股股東中國石油化工股份有限公司從其發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，為避免下屬子公司、分公司等附屬企業(yè)間的同業(yè)競爭，提高整體議價能力，鞏固和擴大市場份額，不斷加強對物資采購和產(chǎn)品銷售的集中管理。本公司和同為中國石化控股的中國石化儀征化纖股份有限公司處于同業(yè)競爭的產(chǎn)品，在本公司與控股股東中國石化的積極溝通、協(xié)調(diào)下，已納入由中國石化下屬公司--中國石化化工銷售分公司代理銷售的范圍，而儀征化纖的同類產(chǎn)品亦通過中國石化化工銷售分公司實行代理銷售，從而避免了可能存在的同業(yè)競爭。
3．上海證券交易所對公司治理狀況的評價意見
上海證券交易所上市公司部于2007年10月15日發(fā)出了《關于S上石化股份有限公司治理狀況評價意見》，對公司改善治理狀況提出了以下監(jiān)管建議：公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露事務管理制度建設和內(nèi)控制度建設，規(guī)范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
4．投資者和社會公眾對上海石化公司治理狀況的評議意見
7月13日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn）公告了《上海石化治理專項活動自查報告和整改計劃》后，為方便廣大投資者和社會公眾對公司治理專項活動提出評議意見，公司設立了熱線電話、傳真和電子信箱。截至2007年9月30日，公司尚未收到投資者和社會公眾對公司治理狀況提出的意見。
總之，通過本次公司治理專項活動，上海石化的公司治理水平得到了一定程度的提高，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員對治理制度建設的重要性和必要性有了新的認識，公司內(nèi)部制度體系也更加健全、規(guī)范。上海石化將以此為契機，進一步推進公司治理工作，確保公司合規(guī)、健康、持續(xù)地發(fā)展。
中國石化上海石油化工股份有限公司
二〇〇七年十月二十六日

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