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新浪財經

深高速(600548)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 09:03 中國證券網
證券代碼：600548 股票簡稱：深高速 公告編號：臨2007-038
深圳高速公路股份有限公司公司治理專項活動整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）以及深圳證監局《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證局公司字[2007]14號）（以下統稱"《通知》"）的要求，深圳高速公路股份有限公司（"本公司"）自2007年4月起，全面對照《通知》的相關要求和指導事項，認真開展了公司治理專項活動。
開展加強上市公司治理的專項活動，是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量的重要舉措。本公司高度重視此次公司治理專項活動，成立了以董事長為組長的工作小組，認真查找本公司在公司治理方面的不足，并及時采取了相應的改進措施，妥善解決具體問題，進一步提升公司治理水平。
一、公司治理專項活動開展情況
1、2007年4月30日，本公司在認真學習《通知》的基礎上，制訂并向深圳證監局上報了《關于深圳高速公路股份有限公司公司治理專項活動工作方案的報告》。
2、根據《通知》及相關文件的要求，本公司本著實事求是的原則，對照公司治理自查提綱，組織專門人員逐項審核，重點關注相關公司制度的建立健全和執行情況、向大股東或實際控制人報送未公開信息的情況、以及《公司章程》按照相關規定修訂完善的情況，認真查找本公司在公司治理方面存在的問題和不足，并將各事項的實際執行情況、改進措施或優化建議記錄在自查工作底稿中，按時完成了對公司治理情況的自查工作并形成了《深圳高速公路股份有限公司公司治理自查報告》（"自查報告"）。
3、2007年5月30日，本公司召開了第四屆董事會第十一次會議，審議通過了自查報告。此外，公司獨立董事和監事會也分別對自查報告出具了評價意見。
4、經深圳證監局及上海證券交易所核準，本公司于2007年6月27日在《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站和本公司網站上公告了自查報告。在自查報告中，本公司還公布了公司治理專項活動的專線電話、傳真以及電子郵箱，以聽取廣大投資者和社會公眾的意見和建議。
5、按照整體工作安排，2007年6月27日至2007年7月20日為本公司公司治理專項活動的公眾評議階段。另外，為了更廣泛地聽取投資者和社會公眾的意見、加強雙向溝通以及進一步提升公司治理水平，本公司于2007年7月2日下午2:00-4:00舉行了公司治理網上交流會，通過全景網絡提供的"投資者關系互動平臺"與投資者進行了積極的交流。2007年7月11日，本公司向深圳證監局報送了網上交流會情況小結。
6、2007年9月3日，本公司向深圳證監局報送了公司治理評議階段的總結報告，并于9月7日接受了深圳證監局對公司治理情況及治理專項活動情況的現場檢查。
二、自查階段發現的主要問題及改進落實情況
本公司一直致力于維持高水平的公司治理，不斷建立和完善公司內控體系，努力提高公司運作的規范性、透明度和獨立性。在公司治理專項活動中，本公司開展了全面、嚴謹的自查工作，認真查找日常運作中存在的不足，并針對自查工作中發現的問題，制訂了相應的整改計劃并積極推進落實。
1、在《公司章程》方面，本公司雖然已對照《上市公司章程指引（2006年修訂）》（"《章程指引》"）的條款進行了檢討修訂，但尚未能完全符合《章程指引》的要求，主要是因為本公司同時在香港上市，按要求須執行《到境外上市公司章程必備條款》（"《必備條款》"）的規定。
整改計劃：結合《必備條款》的修訂進度，及時完善《公司章程》及相關規則的內容。
落實情況：目前，本公司已將《公司章程》與《章程指引》之間存在不一致的條款進行了記錄，作為今后修訂《公司章程》的參考文件。另外，本公司還將與監管部門保持緊密溝通，及時掌握相關規則的更新情況，以便及時完成《公司章程》的修訂工作。
2、本公司雖然在《公司章程》、《董事會議事規則》等制度中對獨立董事的比例、職責和義務、職權、提名和任期等做出了明確規定，而且在日常運作中亦能嚴格按相關法規的要求執行，但目前尚未單獨制訂獨立董事制度。
整改計劃：考慮到中國證監會已草擬了《上市公司獨立董事條例》并已上報國務院，公司將結合該制度的頒布實施情況盡快補充完善本公司的獨立董事制度。
落實情況：本公司將密切關注《上市公司獨立董事條例》的頒布實施情況，并將參考境內外的相關規定和最佳市場實踐，盡快完成《獨立董事制度》的制訂工作。
3、由于本公司的《信息披露管理制度》于2002年制訂，因此尚未能完全符合中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》的要求。
整改計劃：2007年6月底前完成《信息披露管理制度》的修訂工作。
落實情況：本公司已制定了《信息披露事務管理制度》，并經2007年6月29日召開的第四屆董事會第十二次會議審議通過。
三、公眾評議情況
對于投資者通過公司網站、電子信箱、電話或傳真等途徑提出的問題或建議，本公司均嚴格按照公平、公正、公開的原則，客觀、細致地進行解答和反饋。在公司治理公眾評議期間，公司所收到的投資者查詢主要集中在公司經營管理方面，未收到有關公司治理的意見或建議。
2007年7月2日，本公司通過全景網絡提供的"投資者關系互動平臺"舉行了公司治理網上交流會，公司董事長楊海、執行董事兼總裁吳亞德以及董事會秘書吳倩參加了此次網上交流會。在兩個小時的網上交流過程中，公司管理層就投資者提出的公司治理狀況、經營表現、業務發展與管理等方面的問題進行了認真、細致的說明，交流會整體氣氛融洽、活躍，投資者對管理層的答復以及公司的經營發展前景與治理水平等給予了正面的評價。
四、深圳證監局現場檢查情況
2007年9月7日，本公司接受了深圳證監局對本公司治理情況及治理專項活動開展情況的現場檢查，深圳證監局重點關注了本公司"三會"規范運作情況，《信息披露事務管理制度》的制定和落實情況，《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的執行情況，以及是否存在向大股東報送未公開信息和在大股東附屬財務機構存款等問題。
2007年9月30日，深圳證監局出具了《關于對深圳高速公路股份有限公司治理情況的意見》（深證局公司字[2007]52號）。該意見表明，本公司重視公司治理專項活動，能按照要求做好公司治理自查及公眾評議工作，"三會"運作較為規范，內部控制制度較為健全，對中國證監會和深圳證監局的各項通知要求落實情況較好，并建議本公司結合自查和公眾評議情況，進一步完善公司治理，不斷提高規范運作水平。
四、上海證券交易所評價情況
根據上海證券交易所出具的治理狀況評價意見，本公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
公司董事會認為，通過此次公司治理專項活動的開展，本公司能夠深入全面地梳理各項制度，對發現的問題及時提出了改進措施并逐一跟進落實，補充完善了相關的操作規程，使公司的內控體系更為完整和規范。對于尚在辦理中的事項，本公司將適時跟進落實及披露其進展情況，并將持續不懈地健全和完善各項制度，切實提高公司治理水平，確保公司的穩健發展及股東價值的提升。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司
董事會
2007年10月26日

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