首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

香江控股(600162)上市公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:36 中國證券網
證券代碼：600162 證券簡稱：香江控股 編號：臨2007-047
深圳香江控股股份有限公司上市公司治理專項活動整改報告
為認真貫徹落實中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）以及深圳證監局《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證監公司字[2007]14號）有關文件精神，公司根據有關法律法規的要求，系統自查了自身公司治理的各個環節，嚴格按照相關監管要求，積極開展專項治理工作，補充和完善了法人治理一系列基礎性管理制度和經營規范制度，采取了各項改進措施。現將有關整改活動及結果報告如下：
一、公司治理專項活動組織安排的具體情況：
2007年4月，本公司認真學習了中國證券監督管理委員會《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》及其它有關文件后，廣泛收集投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議，董事會特設立專門公眾評議電子郵箱和評議電話，公布于公司網站上。
5月，本公司根據中國證券監督管理委員會于2007 年3 月19 日下發的證監公司字【2007】28 號文件《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求和統一部署，切實做好公司治理情況自查、整改工作，對公司治理情況進行了全面系統自查，召開了專門會議，成立了"加強公司治理專項活動領導小組"（以下簡稱"領導小組"）與"加強公司治理專項活動工作小組"（以下簡稱"工作小組"），由董事長翟美卿女士為第一責任人，負責分析公司治理現狀，研究整改措施，積極部署公司治理專項活動。
6月，在領導小組的指導及公司各職能部門、控股子公司的配合下，本公司工作小組嚴格依照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規、《公司章程》、三會議事規則，逐條對照通知《自查事項》的要求，對公司進行認真自查，并以此為基礎，深入剖析原因，結合公司實際情況，研究公司的整改方案。
7月，本公司組織公司董事、監事、高管人員及有關部門負責人認真學習了深圳證券監督管理局于7月11日下發的《限期整改通知》（深證局公司字【2007】23號文件，并對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關法律、法規及規章的相關規定，進一步檢查了公司的運作情況，充分認識到了公司過去在運作中存在的問題和不足，本著嚴格自律和對股東高度負責的精神，研究制定了整改方案，經過三次修改完善后，于7月25日公告了《深圳市香江控股股份有限公司關于"加強公司治理專項活動"的自查報告及整改計劃》。
8月13日，為收集公眾對公司治理專項活動的評議意見，公司在中證網（www.cs.com.cn）舉行了"香江控股向特定對象發行股份及公司治理專項活動"網上交流會，公司董事會、監事會及管理層主要成員出席了會議，并與廣大投資者及社會各界人士通過網絡進行了充分的交流和溝通，同時收集到很多投資者的寶貴意見。8月14日公司召開了第四屆董事會臨時會議，審議通過并公布了《關于中國證監會深圳監管局巡檢發現問題的整改報告》。
9月，公司向深圳證監局報送了公司治理評議階段總結報告；深圳證監局對公司的治理情況及治理專項活動的開展情況進行檢查后，向本公司發出了《關于對深圳香江控股股份有限公司治理情況的監管意見》。
10月初，本公司召集經理人員會議，認真研究《關于對深圳香江控股股份有限公司治理情況的監管意見》的要求，針對有關具體問題，進一步提出了加強整改的措施，并要求限期落實。10月11號，召開了臨時董事會，通過了公司修改《公司章程》、《董事會議事規則》、《經理人員議事規則》的議案，進一步明確了股東大會、董事會、經理層在投資、資產買賣、擔保及關聯交易等方面的權限，并對以通訊方式召開董事會的有關程序進行了規范。其中，修改公司章程的議案并將于10月31日提交公司2007年度第三次臨時股東大會審議。10月15日，公司開始總結本次公司治理專項活動，經過多次修改，形成了本報告。
二、本次公司治理專項活動的三個階段
<一>第一階段為自查階段：
我公司為了積極響應證監局對公司治理專項活動的要求，切實做好公司治理情況自查、整改工作，對公司治理情況進行了深度自查，召開了多次專門會議，通過了相應方案。2007年7月25日我公司公告了《關于公司治理專項活動的自查情況與整改計劃》（編號為臨2007-033）；2007 年8 月14 日公司召開了第四屆董事會臨時會議，審議通過了《關于中國證監會深圳監管局巡檢發現問題的整改報告》（編號為臨2007-040）。至此公司已完成了本次公司治理專項活動中的第一個階段，即自查階段。
<二>第二階段為公眾評議階段：
針對之前公司與投資者之間交流不足，投資者對公司治理活動參與度不高的情況，同時為避免公司治理活動無公眾評議，無實質內容，無建設性舉措，公司通過各種方式公布了公司治理評議電話、評議電子郵箱，接受公眾意見；有關評議聯系信息長期保存在本公司網站。
為能讓投資者積極參與到公司治理專項活動中來，豐富本公司治理措施，使公司治理計劃更加完善，2007年8月8日，本公司公布了舉行投資者說明會的通知，并于8月13日在中證網（www.cs.com.cn）舉行了"香江控股向特定對象發行股份及公司治理專項活動"網上交流會，公司董事會、監事會及管理層主要成員出席了會議，并與廣大投資者及社會各界人士進行了網上交流和溝通。經過此次網上說明會，公司董事、監事及高級管理人員與投資者進行了充分的交流與溝通，同時收集到了很多寶貴意見，為進一步完善公司治理專項活動提供的豐富的材料。
根據收集到的寶貴建議，公司進行了相應整改；為了能與公眾保持長期互動，公司更加積極熱情的接聽所有投資者電話、接待投資者來訪，并在結束之前主動征求其對加強公司治理的建議和意見。同時為了能讓投資者及時了解到公司相關信息，本公司將不斷更新公司網站上的信息。
<三>第三階段為整改提高階段：
9月份開始，本公司根據投資者的意見、建議以及監管部門的指導要求，根據整改計劃，進行了系統的整改，各項整改工作進展順利，效果明顯，公司治理水平得到了切實提高。有關整改的主要情況，見本報告"三、公司治理活動發現的主要問題、整改措施及落實情況"。
三、公司治理活動發現的主要問題、整改措施及落實情況
<一>公司治理方面存在的問題：
1.獨立性方面：
公司現有的七家子公司開發的商貿地產項目的市場管理業務均由控股股東南方香江集團控制的物業管理公司經營，各子公司與各物業管理公司在人員、辦公場所、會計核算等方面未能做到完全分開；也出現過子公司為物業管理公司墊付人員工資和日常經費的情形。
整改措施：從2007年5月份開始，本公司已對此進行了系統整改，以解決本公司下屬房地產公司與大股東控股的物業管理公司混同問題，具體如下：
（1）2007年5月20日，本公司已要求各項目公司禁止再向物業公司出借任何款項（原出借款項已經清償），否則，由審批借款的責任人用自有資金償還；
（2）同日，本公司發文明確了各項目房地產公司與物業公司的人員及職能分工，互不干預；
（3）從2007年5月初開始，本公司就收購各項目物業公司的可行性、必要性進行研究，并與大股東開展協商；本公司擬在該物業公司能夠扭虧為盈、收購物業公司符合本公司利益的前提下，爭取在兩年內收購大股東控制的物業公司，以最終解決各項目物業公司的問題。
2.控股股東及實際控制人經營與上市公司同類業務：
根據承諾，控股股東南方香江集團有限公司應在2007年4月前將其剩余四家商貿地產項目公司股權注入上市公司，但目前仍有沈陽項目公司未注入，公司的控股股東南方香江集團有限公司仍經營商貿地產業務；另外，公司實際控制人控制的公司在武漢建設建材家居采購中心，經營與本公司同類商貿地產開發業務。
整改措施：募集資金收購大股東控股或參股的房地產項目公司，解決同業競爭問題。
目前，公司正在實施向大股東定向增發新股方案，大股東以其持有的成都香江、保定香江、增城香江、番禺錦江、天津華運的股權認購增發股份,以將上述資產注入上市公司。對于沈陽項目，由于該項目處在市場培育期，仍在虧損，我們將在其經營狀況好轉，并且收購此公司符合本公司利益的前提下，在兩年內啟動收購該項目計劃。對于武漢建材市場項目,本公司最遲在上述增發新股完成后6個月內啟動收購大股東持有的該項目股權的相關工作。
<二>三會運作中存在的問題：
1. 董事以通訊方式召開審議重大事項:
董事以通訊方式對議案表決的次數過多，不利于董事充分行使職權；而且也
未建立規范以通訊方式召開董事會會議的制度。
整改措施：加強董事會召集、召開的計劃性，要求董事盡量現場出席會議，減少通訊表決。修訂《董事會議事規則》，規范以通訊方式召開董事會會議的程序；該《董事會議事規則》的修正草案已提交本公司2007年10月11日召開的第四屆董事會臨時會議審議通過，并即將于10月31日提交股東大會審議。
2.董事會各專業委員會未發揮應有的作用：
公司董事會在2004 年12月成立了戰略、提名、審計和薪酬考核四個委員會
并制定實施細則，但各委員會并未按照實施細則的規定運作。
整改措施：為切實發揮董事會各專門委員會的功能，加強工作的計劃性，公司已在有關重大事項決定前，為召開董事會專門會議預留空間。2007年7月17日，本公司召開了戰略委員會會議，討論《關于出資設立恩平市錦江新城置業有限公司的議案》；2007年8月16日，本公司召開了審計委員會會議，審議2007年中期報告及摘要。本公司將繼續落實各專門委員會實施細則，切實發揮各專門委員會的作用。
3.會議記錄還不完善：
公司董事會會議記錄要素不全，如未列明出席董事會的董事姓名；個別參會監事未在監事會議記錄上簽字；選舉職工代表監事的會議只有一紙會議決議，無其他記錄，無確切證據表明履行了民主選舉程序。
整改措施：召開會議時，在董事會秘書進行會議記錄的同時，安排其它人員協助記錄，在會議結束后，立即根據兩人的記錄結果進行整理、完善，確保記錄詳盡后再交董事、參會監事簽字。從2007年6月份開始，本公司已經按照上述措施進行會議記錄，保證了記錄的詳細、完整。
對于選舉職工代表監事的會議資料，本公司沒有及時收集、歸檔，暴露了本公司檔案收集、備案、管理存在的問題，為此本公司于2007年7月，開始完善檔案資料的收集管理制度，并及時將選舉職工代表監事的會議資料進行了歸檔，并在董事會辦公室備案。
<三>公司章程、規章制度方面存在的問題
《公司章程》未規定董事會對收購出售資產、資產抵押、關聯交易等事項
的決策程序和審批權限的規定；未規定股東大會對董事會的授權原則和授權內
容；未規定董事承擔忠實義務的具體期限；并且，第178 條第一項內容與第7
條的規定相矛盾。
整改措施：針對上述問題，本公司正修訂相關制度。目前《公司章程》修正案、《董事會議事規則》修正案、《經理人員工作細則》修正案、《關聯交易管理制度》、《關聯方資金往來管理制度》，已經于2007年10月11日召開的第四次董事會臨時會議審議通過，其中《公司章程》修正案將提交10月31日召開的股東大會審議。
<四>會計核算問題：
部分會計業務處理的依據不充分；部分項目公司關于房產收入確認標準及執行存在的問題；部分事項的會計處理不符合相關準則和制度的規定。
整改措施：上述問題，大部分是由于會計核算人員的會計核算知識不足、日常核算工作有所疏漏、以及后期的內部審計與監督不及時造成的，我們在對有關問題進行核算更正的同時，采取了如下措施，以提高會計核算質量，保證財務信息披露的真實、完整、準確：
一、安排會計核算人員培訓，提高會計核算人員業務水平；
二、加強對財務人員的職業道德教育；
三、完善相關會計核算制度，并加強對制度學習的人員培訓與教育；
四、加強內部審計與監督。
四、公司治理專項活動總結
自公司治理專項活動開展以來，公司一直十分重視此項工作，專門成立了公司治理專項活動工作小組，深入研究公司治理的現狀。根據公司自查結果及證監局監察意見，公司發現了公司治理中存在的問題。經過積極分析上述問題產生原因，并認真對發現的問題進行整改，逐一跟進落實整改措施，公司完善了規章制度，補充和修訂了法人治理中一系列基礎性的管理制度和經營決策制度，加強了與廣大投資者之間的聯系，公司的治理水平在整體上得到顯著提高。
此次專項治理活動雖然將告一段落，但是，本公司會不斷完善公司治理，繼續加強規范運作的工作不會停止。相信在有關投資者的積極參與下，在監管部門的監督指導下，經過公司董事、監事、經理人員及其他員工的不斷努力，一定能將公司的治理提高到一個新的水平。
深圳香江控股股份有限公司
二○○七年十月二十六日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000現金等你拿】
不支持Flash
·城市營銷百家談>> ·城市發現之旅有獎活動 ·企業管理利器 ·新浪郵箱暢通無阻