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證券代碼：600961 證券簡稱：株冶集團 公告編號：臨2007-023
株洲冶煉集團股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示
本次有限售條件的流通股上市數量為57,436,129股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月2日
一、股權分置改革方案的相關情況
1、"公司股權分置改革于2005年10月21日經相關股東會議通過，以2005年10月31日作為股權登記日實施，于2005年11月2日實施后首次復牌。"
2、公司股權分置改革方案無追加對價安排
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
1、公司全體非流通股股東所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓（公司非流通股股東湖南省中小企業服務中心不受本條承諾約束，其所作承諾詳見以下第5條）；
2、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；
3、公司控股股東株洲冶煉集團有限責任公司（以下簡稱株冶集團）及其控股子公司株洲全鑫實業有限責任公司（以下簡稱全鑫公司）承諾，其所持公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在48個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；鑒于公司非流通股股東西部礦業有限責任公司（以下簡稱西部礦業）所持公司 5,004,300股股份處于被司法凍結狀況，西部礦業正在辦理該部分股份的解凍手續；如在公司股權分置改革方案實施日前，該部分股份未能解除凍結，西部礦業、公司控股股東株冶集團分別承諾：在公司股權分置改革方案實施需要支付對價時，由株冶集團先代西部礦業支付其所持非流通股股份應支付股權分置改革的對價；株冶集團保留日后向西部礦業追償代為支付的對價股份的權利，且西部礦業所持股份的上市流通及轉讓須獲得株冶集團的書面同意；
4、鑒于公司實際控制人湖南有色金屬控股集團有限公司（以下簡稱有色控股）將其所持有的公司股份作為出資投入湖南有色金屬股份有限公司（以下簡稱有色股份）的股權變動事項正在辦理相關手續，有色控股、有色股份做出如下承諾：
4.1 若在公司股權分置改革方案實施日前，有色控股向有色股份投入的20,017,200股股份（占公司總股本的4.68%）完成過戶 ，則由有色股份向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價；若在公司股權分置改革方案實施日前，該部分股份尚未完成過戶，則由有色控股向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價；
4.2 有色控股、有色股份所持公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在48個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；
5、公司非流通股股東湖南省中小企業服務中心（以下簡稱中小企業服務中心）做出如下承諾：
5.1 其所持公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前述12個月鎖定期滿之后的12個月內，其所持該部分股份除向公司實際控制人及其關聯方轉讓外，不得通過證券交易所掛牌出售或轉讓（公司實際控制人及其關聯方承諾，如其受讓該部分股份，則該部分股份的鎖定期與上述第3條、第4條一致）
5.2 中小企業服務中心在前款承諾期滿之后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。
6、公司控股股東株冶集團及其關聯方全鑫公司、有色控股、有色股份承諾在其各自所持股份獲得流通權且上述48個月鎖定期滿后的12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股4.75元。
在公司因利潤分配、資本公積金轉增股份、配股等導致股份或股東權益發生變化時，上述最低出售價格將按以下規則進行調整：
派息： P1=P-D
送股或轉增股本： P1=P /(1+N)
送股或轉增股本并同時派息： P1=(P-D)/(1+N)
配股： P1=(P+AK)/(1+K)
三項同時進行： P1=(P-D +AK)/(1+K+N)
其中，P為目前設定的最低出售價格，即4.75元/股，P1為調整后的最低出售價格，D為每股派息額，N為送股率或轉增股本率，K為配股比率，A為配股價格。
截止2007年10月25日，相關股東嚴格履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾。
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
1、因非公開發行股票（以下簡稱本次發行）導致股本結構發生變化
2006年7月13日，公司第二屆董事會第十五次會議作出了非公開發行股票的決議；2006年8月17日，公司2006年第一次臨時股東大會審議通過該項決議；2007年1月19日，中國證監會2006年第7次發行審核委員會工作會議審核通過了公司本次發行；2007年3月20日，公司取得證監發行字[2007]57號核準批文；同日，公司控股股東株洲集團取得中國證券監督管理委員《關于核準豁免株洲冶煉集團有限責任公司要約收購湖南株冶火炬金屬股份有限公司股票義務的批復》（證監公司字[2007]41號），同意豁免其因認購公司本次發行股份而應履行的要約收購義務；2007年3月22日，公司完成了向獲配投資者的配售工作，協商確定發行價格為8.10元/股，發行數量為10,000萬股，其中株冶集團以標的資產認購7,860萬股，其他5名投資者以現金認購2,140萬股。
本次發行完成后，公司總股本變更為527,457,914股，其中有限售條件的流通股數為365,457,914股，占總股本比例為69.29%；無限售條件的流通股數為162,000,000股，占總股本比例為30.71%。
2、股東持有有限售條件流通股變化情況
本次發行完成后，公司股東持有有限售條件流通股情況發生了如下變化：
（1）公司控股股東株冶集團本次發行前持有130,123,017股有限售條件流通股，限售期至2009年11月1日。株冶集團在本次發行中以標的資產認購7,860萬股，本次發行后其共持有208,723,017股有限售條件流通股。株冶集團在本次發行實施前承諾，其在本次發行后持有的全部股份將鎖定至2010年4月1日。
（2）公司股東中小企業服務中心、湖南經濟技術投資擔保公司在本次發行前所持限售條件流通股的限售期至2007年11月1日。該兩公司在本次發行實施前承諾，在其作為株冶集團一致行動人期間，其所持公司股份的限售期延長至2010年4月1日。
（3）2007年6月30日，中小企業服務中心與株冶集團解除一致行動關系，其所持公司股份限售期仍按公司股權分置改革說明書有關承諾執行。
（4）鞍鋼股份有限公司、上海申能資產管理有限公司、中國土產畜產浙江茶葉進出口有限公司為本次發行中新進入股東，其在本次發行中所認購的股份將限售至2008年4月1日。
（5）公司老股東江西省七寶山鉛鋅礦、蘇州市小茅山銅鉛鋅礦在本次發行中分別認購50萬股、30萬股，該部分股份將限售至2008年4月1日；該兩公司在本次發行前所持公司股份限售期仍按公司股權分置改革說明書有關承諾執行。
本次發行完成后，公司股東持有有限售條件流通股情況如下表所示（單位：股）：
序
號 股東名稱 持股數 持股比例 股份性質 限售情況
1 株洲冶煉集團有限責任公司 208,723,017 39.57% 有限售條件流通股 至2010年4月1日
2 湖南省中小企業服務中心 34,535,838 6.55% 有限售條件流通股 至2010年4月1日[注1]
3 株洲全鑫實業有限責任公司 25,924,154 4.91% 有限售條件流通股 至2010年4月1日
4 株洲市國有資產投資經營有限公司 25,701,398 4.87% 有限售條件流通股 至2007年11月1日
5 湖南有色金屬股份有限公司 17,282,769 3.28% 有限售條件流通股 至2010年4月1日
6 湖南經濟技術投資擔保公司 17,200,401 3.26% 有限售條件流通股 至2010年4月1日[注2]
7 鞍鋼股份有限公司 10,000,000 1.90% 有限售條件流通股 至2008年4月1日
8 上海申能資產管理有限公司 5,300,000 1.00% 有限售條件流通股 至2008年4月1日
9 中國土產畜產浙江茶葉進出口有限公司 5,300,000 1.00% 有限售條件流通股 至2008年4月1日
10 四川會理鋅礦有限責任公司 4,320,692 0.82% 有限售條件流通股 至2007年11月1日
11 西部礦業有限責任公司 4,320,692 0.82% 有限售條件流通股 至2007年11月1日
12 江西省七寶山鉛鋅礦 3,092,433 0.59% 有限售條件流通股 至2007年11月1日[注3]
13 蘇州市小茅山銅鉛鋅礦 2,028,260 0.38% 有限售條件流通股 至2007年11月1日[注4]
14 樂昌市鉛鋅礦業有限責任公司 1,728,260 0.33% 有限售條件流通股 至2007年11月1日
3、本次有限售條件的流通股上市以非公開發行前的股本總額為基數計算
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金。
五、保薦機構核查意見
公司股改保薦機構華歐國際證券有限責任公司出具的《華歐國際證券有限責任公司關于株洲冶煉集團股份有限公司部分有限售條件的流通股上市流通申請之核查意見書》，發表如下結論性意見：
"根據上交所的要求，本保薦人對公司本次申請有限售條件的流通股上市流通的股東履行承諾及執行情況進行了核查，認為：株洲冶煉集團股份有限公司股東履行了在股權分置改革時做出的各項承諾，公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。"
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為57,436,129股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月2日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數量（單位：股） 持有有限售條件的流通股股份占目前公司總股本比例 本次上市數量（單位：股） 剩余有限售條件的流通股股份數量
1 株洲冶煉集團有限責任公司 208,723,017 39.57% 0 208,723,017
2 湖南省中小企業服務中心 34,535,838 6.55% 21,372,896 13,162,942
3 株洲全鑫實業有限責任公司 25,924,154 4.91% 0 25,924,154
4 株洲市國有資產投資經營有限公司 25,701,398 4.87% 21,372,896 4,328,502
5 湖南有色金屬股份有限公司 17,282,769 3.28% 0 17,282,769
6 湖南經濟技術投資擔保公司 17,200,401 3.26% 0 17,200,401
7 四川會理鋅礦有限責任公司 4,320,692 0.82% 4,320,692 0
8 西部礦業有限責任公司 4,320,692 0.82% 4,320,692 0
9 江西省七寶山鉛鋅礦 3,092,433 0.59% 2,592,433 500,000
10 蘇州市小茅山銅鉛鋅礦 2,028,260 0.38% 1,728,260 300,000
11 樂昌市鉛鋅礦業有限責任公司 1,728,260 0.33% 1,728,260 0
合計 344,857,914 65.38% 57,436,129 287,421,785
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
根據股改說明書中的有關承諾，湖南經濟技術投資擔保公司所持有限售條件的流通股應于本次上市。湖南經濟技術投資擔保公司在非公開發行股票實施前承諾，在其作為株冶集團一致行動人期間，其所持公司股份的限售期延長至2010年4月1日。
此外，本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。
5、本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。
七、股本變動結構表
單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后
有限售條件的流通股份
1、國有法人持有股份 363,729,654 -55,707,869 308,021,785
2、其他境內法人持有股份 1,728,260 -1,728,260 0
有限售條件的流通股合計 365,457,914 -57,436,129 308,021,785
無限售條件的流通股份 A股 162,000,000 57,436,129 219,436,129
無限售條件的流通股份合計 162,000,000 57,436,129 219,436,129
股份總額 527,457,914 0 527,457,914
特此公告。
株洲冶煉集團股份有限公司
董 事 會
2007年10月 日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數量查詢證明
3、保薦機構核查意見書
4、其他文件
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