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時代科技(000611)第五屆董事會第十次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:20 中國證券網
證券代碼：000611 證券簡稱：時代科技 公告編碼：2007-29
內蒙古時代科技股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告
本公司及全體董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
內蒙古時代科技股份有限公司于2007年10月26日（星期五）上午8：30以現場表決方式召開了第五屆董事會第十次會議,本次會議的通知于2007年10月19日以書面和電話形式通知各董事。應出席會議董事9名，實際出席9名會議由董事長王小蘭女士主持。會議召集、召開程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的規定。監事列席了會議。會議審議并通過以下議案:
一、審議通過了《2007年第三季度報告及報告摘要》。（公司2007年度第三季度報告正文詳見2007年10月29日《中國證券報》和《上海證券報》，公司2007年度第三季度報告全文詳見2007年10月29日巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn）
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過了《關于大股東時代集團公司向公司子公司北京時代之峰科技有限公司投資的議案》。
北京時代之峰科技有限公司（以下簡稱“時代之峰”）系本公司和北京時代新紀元技術有限公司（以下簡稱“新紀元”）共同出資成立的有限責任公司，自成立以來一直租用時代集團公司（以下簡稱“時代集團”）的房屋作為經營場地并按期支付租金。時代之峰自成立以來一直租用時代集團的房屋作為經營場地并按期支付租金。時代集團為支持本公司及下屬子公司時代之峰的發展，擬將原租給時代之峰的部分房地產即時代大廈2號樓四層投資給時代之峰使用，但為了減少和降低因轉讓而產生的相關費用，時代集團先以投資形式將上述房地產投入時代之峰，以此作為一種過渡性的安排，年內本公司將以本次交易價格收購時代集團持有時代之峰的全部股權。
本次投資經時代集團、本公司和新紀元三方協商，共同簽署了《增資擴股協議》，同意以北京中盛聯盟資產評估有限公司出具的中盛聯盟評報字（2007）第033號《時代集團公司擬房地產投資項目資產評估報告書》為參考依據，確定時代集團投入時代之峰的房地產價值。根據中盛聯盟評報字（2007）第033號《時代集團公司擬房地產投資項目資產評估報告書》，時代集團所有的上述房地產評估值為2311.53萬元，協議各方一致同意，時代集團的投資額度為2311.53萬元。詳情請見《內蒙古時代科技股份有限公司大股東時代集團公司向公司子公司投資暨關聯交易公告》。
此項議案3名關聯董事王小蘭、吳速、吳國興回避表決。
經審核，本次關聯交易已得到全體獨立董事的事前認可。
公司獨立董事意見：本次關聯交易的表決程序符合法律法規和公司章程的規定，交易定價客觀公允，交易條件及付款安排公平合理，有利于本公司及下屬子公司時代之峰的發展，該交易不存在損害本公司及其股東特別是中小股東利益的情形。同意本次投資事項。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過了《關于建立董事會專業委員會的議案》。
為增強董事會決策的科學性，公司將健全董事會組織機構，董事會共設立了三個專門委員會，即：戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。各專業委員會的成員和職責范圍如下：
戰略委員會組成人員為：
主任：王小蘭
成員：戴煥忠（獨立董事） 潘燕明 吳速 戚濛青
戰略委員會的主要職責權限：
（1）對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；
（2）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；
（3）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；
（4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；
（5）對以上事項的實施進行檢查；
（6）董事會授權的其他事宜。
審計委員會組成人員為：
主任：靳增勇
成員：洪玫（獨立董事） 戚濛青
審計委員會的主要職責權限：
（1）提議聘請或更換外部審計機構；
（2）監督公司的內部審計制度及其實施；
（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（4）審核公司的財務信息及其披露；
（5）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；
（6）公司董事會授予的其他事宜。
薪酬與考核委員會組成人員為：
主任：王小蘭
成員：陳慶振（獨立董事） 潘燕明 吳國興
薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（1）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
（2）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（3）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；
（4）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（5）董事會授權的其他事宜。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過了《公司治理專項整改報告》。
詳情請見公司10月29日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《內蒙古時代科技股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
五、審議通過了《對外擔保管理制度》。
為完善公司內控制度，保護投資者的合法權益，規范公司對外擔保行為，公司新制訂了《對外擔保管理制度》，該制度自公司股東大會審議批準后生效實施。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
內蒙古時代科技股份有限公司
董 事 會
2007年10月26日

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