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新浪財經

S*ST恒立(000622)治理整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:20 中國證券網
證券代碼：000622 證券簡稱：S*ST恒立 公告編號：2007-066
岳陽恒立冷氣設備股份有限公司治理整改報告
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶性責任。
根據“關于開展加強上市公司治理專項活動的有關通知”的要求，中國證券監督管理委員會湖南監管局（以下簡稱“湖南證監局）于2007年8月16日至8月17日對我公司進行了現場檢查，并于2007年9月12日下達了《關于要求岳陽恒立冷氣設備股份有限公司限期整改的通知》（湘證監公司字[2007]73號，以下簡稱”通知“），要求我公司對存在的問題進行限期整改。接到《通知》后，公司董事會對此予以高度重視，迅速組織相關人員針對《通知》中所列的問題進行了分析研究，制定了相應整改措施。2007年10月25日，公司第四屆董事會第二十九次會議對《公司治理整改報告》進行了審議，現將整改報告公告如下：
一、《通知》指出：“公司股改工作尚未完成，至今未能獲得可持續發展能力。”
情況說明和整改措施：公司于2007年3月14日在《證券時報》上發布了股權分置改革說明書。并于2007年4月16日召開了公司股權分置改革的相關股東會議,由于流通股東的反對，會議審議議案未獲得通過，此次股東大會的表決結果，公司已刊登于2007年4月17日《證券時報》。公司目前正為第二次股改做準備。公司擬訂在股改的過程中考慮可持續發展能力。
二、《通知》指出：“公司章程部分條款需要修改完善。公司章程未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司[2006]92號）和《關于上市公司深入學習〈刑法修正案（六）〉有關事宜的通知》（證監公司字[2006]138號）要求，建立防止大股東及關聯方占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。”
情況說明和整改措施：公司重視《公司章程》的修訂與完善，歷年來通過多次修訂，確保了《公司章程》與法律法規及相關要求的一致性，針對通知指出的問題，公司擬在股改完成后進行補充修訂。
三、《通知》指出：“董事會、監事會到期未換屆，公司獨立董事未達到全體董事人數的三分之一。”
情況說明和整改措施：由于第二大股東近期存在轉讓的意向，公司也公告了轉讓協議書以及權益變動報告書，公司董事會考慮在第二大股東轉讓的事項最后確定后，完成董事會、監事會的換屆以及獨立董事的問題。
四、《通知》指出：“董事會下各專業委員會未能有效開展相關工作，沒有工作記錄。”
情況說明和整改措施：目前公司下設4個專業委員會，公司也制定各委員會的議事規則，由于公司大股東的更替，人事變化比較大，公司目前還沒有完全步入正軌，故各委員會的相關工作不能有效開展，今后董事會工作將嚴格按照相關規定履行。
五、《通知》指出：“公司尚未聘請專職董事會秘書，公司應加強對上市公司相關制度的學習培訓工作。”
情況說明和整改措施：目前公司董事會秘書由公司董事長陳少波先生兼任，就專職董事會秘書公司正在與相關人員商談。公司也已計劃在合適的時候，公司高管參加由各監管部門舉辦的有關上市公司相關制度的學習培訓班。
六、《通知》指出：“內部控制制度有待完善。公司未按照深交所內控指引修改其內部控制制度。”
情況說明和整改措施：為了加強內部控制，公司已陸續制定并實施了一系列內部制度，如《財務管理制度》等，公司還將在以后的工作中根據實際情況按照深交所內控指引不斷完善其他內部控制制度，進一步加強內部控制，規范企業運作。
七、《通知》指出：“公司尚未建立公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況及披露管理辦法等有關制度。”
情況說明和整改措施：公司有關高管人員的持股變動情況以及披露管理辦法嚴格按照有關法律法規以及公司章程的規定執行，就有關專項制度的制定，公司將組織人員按有關要求盡快完成。
八、《通知》指出：“2006年12月，揭陽市中萃房產開發有限公司成為公司第一大股東后，公司工商登記變更手續至今尚未完成。”
情況說明和整改措施：2007年1月，股權完成過戶后，公司就委派了專人前去工商部門辦理變更，由于工商部門要求我們提供前十大股東的轉讓協議文件，公司確實無辦法完整提供工商部門要求的大小股東的轉讓文件，經過多次協商也無結果，目前公司還在努力和有關部門溝通，爭取盡快解決工商登記變更問題。
針對以上存在的問題,公司將認真學習《公司法》、《證券法》、《會計法》和《股票上市規則》等有關法律、法規,結合公司股改、復牌工作逐項落實整改措施,進一步提高公司規范運作的水平。
特此公告
岳陽恒立冷氣設備股份有限公司
董事會
二〇〇七年十月二十六日

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