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時(shí)代科技(000611)關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:20 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000611 證券簡稱：時(shí)代科技 公告編號(hào)：2007-33
內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡稱“《通知》”）和中國證監(jiān)會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局（內(nèi)蒙古監(jiān)管局）的統(tǒng)一布置和認(rèn)真指導(dǎo)下，內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司于2007年4月成立了專項(xiàng)治理活動(dòng)的領(lǐng)導(dǎo)小組，正式啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，歷時(shí)半年，經(jīng)過自查、公眾評(píng)議和整改提高等三個(gè)階段，完成了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。現(xiàn)將本次活動(dòng)的情況總結(jié)、匯報(bào)如下：
一、自查情況
公司于4月20日到6月30日對照《通知》所附自查事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真深入地自查，并組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員深刻學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)文件精神，進(jìn)一步健全和完善公司治理，規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司持續(xù)健康發(fā)展。
首先成立公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，董事長擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組組長，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)本公司的治理專項(xiàng)活動(dòng)工作。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)治理專項(xiàng)活動(dòng)的日常工作，辦公地點(diǎn)設(shè)在公司證券部，主要職責(zé)為：協(xié)助領(lǐng)導(dǎo)小組對專項(xiàng)治理工作進(jìn)行組織協(xié)調(diào)；負(fù)責(zé)與監(jiān)管部門的聯(lián)系和信息披露工作；起草相關(guān)文件；隨時(shí)聽取、反饋投資者和社會(huì)公眾的意見等。
為方便投資者監(jiān)督、建議，公司設(shè)立專門的電話、傳真、電子信箱，并且新建了公司網(wǎng)站http://www.time-tech.com.cn,隨時(shí)聽取投資者和社會(huì)公眾的意見。
自4月20日起，公司對照《上市公司治理準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)，對公司規(guī)范運(yùn)作情況、獨(dú)立性情況以及透明度情況進(jìn)行了認(rèn)真的自查，主要內(nèi)容如下：
1、關(guān)于股東與股東大會(huì)；
2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系；
3、關(guān)于董事與董事會(huì)；
4、關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)；
5、關(guān)于績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制；
6、關(guān)于利益相關(guān)者；
7、關(guān)于信息披露與透明度；
8、投資者關(guān)系管理；
9、關(guān)于公司內(nèi)部控制情況。
通過自查，公司存在以下問題需整改提高：
1、在公司內(nèi)控制度建設(shè)方面，公司存在部分內(nèi)部控制制度未能及時(shí)根據(jù)政策或公司機(jī)構(gòu)等變化修訂，存在著制度有待補(bǔ)充、修訂、完善的狀況。
整改措施：2007年6月公司結(jié)合自查情況，按照證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充完善公司內(nèi)控制度，結(jié)合公司正在展開的四大管理工程，制訂了建立健全的涵蓋公司全部經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)控制度計(jì)劃。
整改結(jié)果：新制訂了《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》、《接待與推廣工作制度》、《會(huì)計(jì)政策》，重新修訂的《信息披露事務(wù)管理制度》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，上述制度已于2007年6月29日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過并披露。《對外擔(dān)保事務(wù)管理制度》于2007年10月26日提交公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過。
該問題已整理完畢。
2、在公司獨(dú)立性方面，公司除正常生產(chǎn)經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易年，還存在的特定環(huán)境所造成的關(guān)聯(lián)交易，即公司子公司濟(jì)南試金集團(tuán)的內(nèi)部退養(yǎng)人員的養(yǎng)老、醫(yī)療保險(xiǎn)金和住房公積金由公司的控股股東時(shí)代集團(tuán)承擔(dān)。由于這部分人員的人事關(guān)系隸屬于試金集團(tuán)，因此這部分款項(xiàng)的支付必須通過試金集團(tuán)的賬號(hào)托收劃轉(zhuǎn)。2006年由于相關(guān)人員的工作疏忽，時(shí)代集團(tuán)沒有及時(shí)支付給試金集團(tuán)這筆款項(xiàng)，造成期末試金集團(tuán)墊付2,301,939.61元，發(fā)生了不應(yīng)該的無意占用。時(shí)代集團(tuán)已于2007年1月30日立即歸還了全部占用資金，支付金額240萬元。
整改措施：一方面立即解決出現(xiàn)的問題，另一方面組織相關(guān)人員查找原因，制定整改方案，確保徹底杜絕上述事件的再發(fā)生。
整改結(jié)果：這件事雖然占用時(shí)間很短、資金量不大，但是也給公司敲了一記警鐘。公司在發(fā)現(xiàn)問題后一方面要求時(shí)代集團(tuán)在第一時(shí)間付款，一方面組織相關(guān)人員查找原因，制定整改方案。鑒于內(nèi)退人員在正式退休轉(zhuǎn)入社區(qū)之前，時(shí)代集團(tuán)通過試金集團(tuán)賬戶支付資金的形式不可避免的事實(shí)，公司改變了過去先付后收的代墊付款方式，采取了收取預(yù)付款方式，徹底杜絕上述事件的再發(fā)生，時(shí)代集團(tuán)已預(yù)付了2007年全年該項(xiàng)費(fèi)用。
該問題已整改完畢。
3、在董事與董事會(huì)、監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)的職責(zé)與運(yùn)作方面，公司目前還沒有設(shè)置董事會(huì)下的專門委員會(huì)，監(jiān)事會(huì)在履行監(jiān)督職責(zé)方面仍需加強(qiáng)。
整改措施：公司加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事及其他高管人員的培訓(xùn)，積極參加監(jiān)管部門組織的各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)其責(zé)任感，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。設(shè)立專門委員會(huì)，健全董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)。
整改結(jié)果：選舉公司董事會(huì)各專門委員會(huì)的議案于2007年10月26日提交公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，此次董事會(huì)討論通過各專門委員會(huì)的組成人員和職責(zé)等事宜，選擇并合理配置各專門委員會(huì)的專業(yè)人才，使各專門委員會(huì)能夠更好地為董事會(huì)決策服務(wù)，增強(qiáng)董事會(huì)決策的科學(xué)性。
通過學(xué)習(xí)和整改，公司董事、監(jiān)事和高層管理人員認(rèn)識(shí)到上市公司的治理工作的重要性和必要性，加強(qiáng)了規(guī)范治理的意識(shí)，均表示都將為努力提高上市公司質(zhì)量和維護(hù)公司全體股東特別是中小股東的利益為己任，并將在公司的規(guī)范運(yùn)作過程中真正發(fā)揮作用。
該問題已整改完畢。
4、在投資者關(guān)系管理方面，公司要加強(qiáng)與投資者溝通方面的工作。
整改措施：規(guī)范投資者關(guān)系管理，增加與廣大投資者的溝通機(jī)會(huì)。
整改結(jié)果：為規(guī)范投資者關(guān)系管理工作，公司制訂了《接待與推廣工作制度》。公司努力增加與廣大投資者的溝通機(jī)會(huì)，于2007年8月18日正式開通了公司網(wǎng)站，通過網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)及其它通訊手段與投資者進(jìn)行溝通，積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，提高投資者對公司的認(rèn)同度，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。
該問題已整改完畢。
二、公眾評(píng)議階段
2007年6月29日，公司于巨潮資訊網(wǎng)公布了《關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查報(bào)告及整改計(jì)劃》、公司治理專門的電話、傳真和電子信箱。期間，公司又新建立了公司網(wǎng)站以增加與投資者溝通與交流的平臺(tái)，再結(jié)合公司設(shè)立的投資者咨詢電話、傳真和電子信箱，接受評(píng)議時(shí)間不少于15天，廣泛聽取廣大投資者和社會(huì)公眾的意見和建議，公司證券部對上述意見和建議進(jìn)行匯總，提交領(lǐng)導(dǎo)小組，公司根據(jù)所提建議拾遺補(bǔ)缺進(jìn)一步提高治理水平，提高整改效果。
三、接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局檢查
2007年5月16—17日公司接受了中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局（以下簡稱"內(nèi)蒙監(jiān)管局"）的現(xiàn)場核查，并于2007年8月16日出具了內(nèi)證監(jiān)函[2007]94號(hào)文《關(guān)于對內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)及整改建議》。根據(jù)社會(huì)公眾的評(píng)議、內(nèi)蒙古監(jiān)管局的檢查結(jié)果，公司對公司治理尚需改進(jìn)的地方擬訂了整改計(jì)劃，并按要求進(jìn)行了整改：
問題1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員依法治理、規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)還有待于進(jìn)一步提高。
整改措施：一方面公司內(nèi)部定期組織學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，另一方面積極參加監(jiān)管部門組織的各種培訓(xùn)，增強(qiáng)其責(zé)任感，使其忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。
整改結(jié)果：公司定期組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)上市公司治理方面的法律法規(guī)和政策文件；將公司現(xiàn)有內(nèi)控制度編輯成冊分發(fā)給董事、監(jiān)事及高管人員，以便更好的學(xué)習(xí)與遵守；積極參加監(jiān)管部門組織的各種高管人員的培訓(xùn)和其他社會(huì)活動(dòng)，真正把做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)、努力提高上市公司質(zhì)量的意識(shí)已深入貫徹到所有高管人員的行動(dòng)中。
該問題已整改完畢。
問題2、公司的獨(dú)立性有待于進(jìn)一步加強(qiáng)。
整改措施：公司重新修訂了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，確保公司與其他關(guān)聯(lián)單位在日常生產(chǎn)經(jīng)營中存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易能夠遵循公正、公允的原則；
對于存在的特定環(huán)境所造成的關(guān)聯(lián)交易，制定了預(yù)付費(fèi)用等防范措施，堅(jiān)絕杜絕資金占用等影響公司獨(dú)立性的事件發(fā)生；
公司在京區(qū)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)方面，2006年以前沒有設(shè)置專門人員，在分公司財(cái)務(wù)審計(jì)和京區(qū)各部門的費(fèi)用審計(jì)方面還依賴于時(shí)代集團(tuán)的審計(jì)部門，經(jīng)過整改，公司于2007年4月，設(shè)置了專門人員負(fù)責(zé)相關(guān)審計(jì)，由上市公司財(cái)務(wù)主管和時(shí)代之峰財(cái)務(wù)主管分別牽頭管理。董事會(huì)即將成立審計(jì)委員會(huì)，今后公司審計(jì)等工作將在審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督指導(dǎo)下全面展開；
在辦公場所使用方面，公司的子公司時(shí)代之峰的經(jīng)營場地是租用時(shí)代集團(tuán)的，時(shí)代之峰與時(shí)代集團(tuán)簽訂了長期租賃協(xié)議，由于時(shí)代之峰的業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展，人員增加，生產(chǎn)經(jīng)營場所也在不斷擴(kuò)大，因此存在著上市公司整體經(jīng)營場地分散，不利于統(tǒng)一管理的問題。為支持上市公司及其子公司的發(fā)展，時(shí)代集團(tuán)公司將原租賃給時(shí)代之峰的部分房地產(chǎn)投資于時(shí)代之峰公司，相關(guān)議案于2007年10月26日提交公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過；
整改結(jié)果：切實(shí)做到與大股東之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面五分開，防止股東超越股東大會(huì)的范圍，干涉上市公司事務(wù)。公司在治理方面努力完善，精益求精，爭取通過一系列整改措施的制定與實(shí)施，成為一家運(yùn)作規(guī)范、獨(dú)立性強(qiáng)、透明度高，積極創(chuàng)新的上市公司。
該問題已整改完畢。
問題3、加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。
整改措施：組織并督促監(jiān)事不斷學(xué)習(xí)相關(guān)的法律法規(guī)，增強(qiáng)責(zé)任意識(shí)。公司要保障監(jiān)事的知情權(quán)和行使職責(zé)的條件，合理調(diào)整監(jiān)事的專業(yè)結(jié)構(gòu)，切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事的監(jiān)督職能。
整改結(jié)果：通過學(xué)習(xí)和整改，公司監(jiān)事均表示將切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，將以提高上市公司質(zhì)量和維護(hù)公司全體股東特別是中小股東的利益為己任，并將在公司的規(guī)范運(yùn)作過程中真正發(fā)揮監(jiān)督作用。
該問題已整改完畢。
問題4、完善公司治理的組織結(jié)構(gòu)。
整改措施：健全董事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)。
整改結(jié)果：選舉公司董事會(huì)各專門委員會(huì)的議案于2007年10月26日提交公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，此次董事會(huì)討論通過各專門委員會(huì)的組成人員和職責(zé)等事宜，選擇并合理配置各專門委員會(huì)的專業(yè)人才，使各專門委員會(huì)能夠更好地為董事會(huì)決策服務(wù)，增強(qiáng)董事會(huì)決策的科學(xué)性。
該問題已整改完畢。
中國證監(jiān)會(huì)組織開展的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，為我公司加強(qiáng)基礎(chǔ)制度建設(shè)、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作提供了良好的契機(jī)。在專項(xiàng)治理活動(dòng)中，內(nèi)蒙古監(jiān)管局對公司給予了多次認(rèn)真的指導(dǎo)，并進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，出具了《整改意見》，幫助公司發(fā)現(xiàn)更加深層次的問題，有利于公司進(jìn)一步提高治理水平。今后公司將按照監(jiān)管部門的要求，嚴(yán)抓整改措施的貫徹落實(shí)，不斷提高公司的規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，繼續(xù)推動(dòng)公司治理工作，保證公司的健康、快速發(fā)展。
內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司
二零零七年十月二十六日

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