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新浪財經

S*ST朝華(000688)公司治理專項整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月29日 08:20 中國證券網
證券代碼：000688 證券簡稱：S*ST朝華 公告編號：2007-070號
朝華科技（集團）股份有限公司公司治理專項整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)、中國證監會重慶監管局《關于做好重慶上市公司治理專項活動有關工作的通知》(渝證監發[2007]103號)的有關精神和布署，朝華科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)自2007年5月起有步驟地開展了上市公司治理專項活動。
2007年10月19日，公司收到中國證監會重慶監管局《關于S*ST朝華公司治理專項活動的監管意見函》。收到文件后，公司高度重視，針對意見函所提到的問題，組織公司高管人員學習、討論，并形成《公司治理專項整改報告》，現將公司治理專項整改報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年5月24日，公司在召開的第七屆董事會第一次會議上，組織董事、監事及高管人員學習了中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)、中國證監會重慶監管局《關于做好重慶上市公司漢理專項活動有關工作的通知》(渝證監發[2007]103號)文件精神，審議通過了《開展公司專項治理活動的議案》，并成立了以公司董事長為組長，總經理、副總及公司獨立董事為組員的專項治理活動領導小組。
2、2007年5月25日，結合公司實際，公司制定了《公司治理專項活動實施方案》上報中國證監會重慶監管局。
3、2007年5月25日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網http://www.cninfo.com.cn上刊登了《公司治理專項活動聯系方式的公告》，以方便投資者和社會公眾就公司治理專項活動與公司聯系溝通，以廣泛聽取投資者和社會公眾的意見及建議。
4、2007年5月26日---2007年9月27日，公司進行全面自查，認真查找公司治理存在的問題和不足，剖析產生問題的深層次原因，提出整改方向，并形成公司治理自查報告全文及《朝華科技(集團)股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃公告》。
5、2007年9月28日，公司廣泛征求公司董事、監事、高級管理人員及中國證監會重慶監管局意見，并經第七屆董事會第四次會議審議通過《公司治理自查報告》和《公司治理自查報告和整改計劃公告》。
6、2007年9月29日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網http://www.cninfo. com.cn上刊登《公司治理自查報告和整改計劃公告》，接受社會公眾評議。
7、2007年10月19日，公司收到中國證監會重慶監管局《關于S*ST朝華公司治理專項活動的監管意見函》(渝證監市函[2007]96號)，組織相關人員學習并予以整改。
二、公司治理自查存在問題及整改情況
按照《公司法》、《證券法》等規范性法律、法規，并根據中國證監會和重慶監管局下發的相關通知要求，以及《公司章程》等內部規章制度，公司專項工作小組對照了公司治理各個方面的具體情況，經自查，公司自上市以來，已依據相關法律、法規，建立了公司治理結構，并按照規定進行運作，但在實際運作中仍出現了違反有關規定或與相關規定不一致的情況，具體存在的問題如下：
1、公司實際控制人缺位問題。
整改情況：由于公司目前的實際控制人--四川立信投資有限責任公司深陷債務危機，其全部資產均被相關債權銀行查封凍結或司法拍賣，經營停滯，無法有效地幫助本公司走出經營困境，為此，公司經營管理層目前正積極尋求相關部門及債權人的支持，爭取引進有實力、有誠信的戰略重組方，實現公司資產債務重組，以扭轉實際控制人缺位的現象，截止本報告日，資產債務重組仍未取得實質性進展。
2、因“涉嫌違反證券法律法規”，公司正接受中國證券監督管理委員會重慶監管局的立案稽查的問題。
整改情況：由于屢次違反證券法律、法規，公司于2005年11月17日收到中國證券監督管理委員會重慶監管局立案調查通知書（[2005]證監立通字C－003號），因“涉嫌違反證券法律法規”事項中國證券監督管理委員會重慶監管局決定對本公司立案調查，截止本報告日，公司尚未收到中國證券監督管理委員會重慶稽查局的調查結果通知。公司以此為戒，正加強公司治理建設，確保公司依法、規范運作，堅決杜絕違規事件的再次發生。
3、公司巨額資金占用問題。
整改情況：截止本報告日，大股東及其附屬企業非經營性占用本公司的資金余額為57253萬元，由于受本公司整體資金鏈斷裂的影響，各關聯公司也紛紛陷入債務危機，經營狀況嚴重惡化并已停業且均無可執行的資產，部分資金占用單位已被債權人申請破產，導致無法清償對本公司所欠的債務，給本公司的清欠工作帶來極大困難。自公司開展治理活動以來，僅管公司管理層采取了多種措施予以催收，但由于受上述情況制約，導致清欠工作難見成效。
4、財務報告被出具“無法表示意見”所涉及事項未得有效解決的問題。
整改情況：由于受債務危機的影響，目前公司除重慶朝華晶化石有限公司外，其他各控股子公司均已停業，沒有會計機構，也沒有會計人員，不能提供相應的會計資料，導致公司財務報告無法表示意見所涉及的事項仍無法得到有效解決，公司財務部正努力完善財務資料，以盡力消除無法表示意見所涉及事項的影響，但由于公司基本面未發生實質性好轉，此項工作進展緩慢。
5、持續經營能力面臨重大不確定性問題。
整改情況：目前公司財務狀況嚴重惡化，人員流失嚴重，除重慶朝華晶化石有限公司尚在維持簡單的生產外(處于司法執行過程中)，其他公司均已停業，其持續經營能力面臨重大不確定性。為此，公司管理層正多方努力，積極尋求相關部門及債權人的支持，力爭實現資產債務重組，挽救公司于退市邊緣，恢復公司持續經營能力。
6、未實施股改的問題。
整改情況：目前公司的工作重心是積極尋求資產、債務重組，以挽救公司于退市邊緣，公司希望以重組為契機，努力協調非流通股股東與債權銀行進行溝通、協商，就重組、股改事宜達成一致，以盡早推動重組、股改進程。
7、需進一步完善內控體系問題。
整改情況：由于公司以前年度的違法、違規操作及公司內控環節未能得到有效執行，導致公司管理失控并出現了嚴重的債務危機，造成現有的局面，通過此次開展治理活動，公司加強對子公司的監管力度，進一步完善內控體系，建立健全公司風險防范機制，確保公司正常的經營秩序。
8、進一步修訂完善規章制度的問題。
整改情況：比照相關指引，公司要求各相關部門工作人員在以后的工作中要加強對新的政策法規的學習和理解，嚴格按照相關旨引的要求及時修改公司規章制度，并得予有效執行。
9、加強對董事、監事、高級管理人員的培訓問題。
整改情況：公司定期開展董事、監事及高級管理人員培訓，以明確職責，強化責任，推動公司規范運作，使其真正發揮公司董事、監事及高級管理人員在公司治理中的監督管理作用，促進公司提高治理水平。
10、提高公司透明度問題。
整改情況：公司在以前年度因存在信息披露違規的情形而受到監管部門的處罰，為堅決杜絕信息披露違規事項的再次發生，公司將嚴格遵守《信息披露實施細則》，強化信息披露，并充分、及時地揭示風險，以提高公司的透明度。
三、社會公眾投資者評議發現問題的整改情況
在治理活動中，公司向社會公眾設置并公告了治理專項活動的專門電話和郵箱并公布了中國證監會重慶監局的公眾評議專用信箱，以聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見。在專項治理活動期間，社會公眾對公司治理情況和本次專項活動未提出意見和建議。
四、對中國證監會重慶監管局發現問題的整改情況
為確保本公司治理專項活動取得成效，中國證監會重慶監管局就公司治理方面存在的問題下發了《關于S*ST朝華公司治理專項活動的監管意見函》(渝證監市函[2007]96號)，針對《監管函》提出的問題，公司逐項進行了分析，并制訂了相應的整改措施，以提高公司治理水平。
一、積極采取措施化解風險。
整改措施：由于目前公司存在諸多不利因素，如實際控制人缺位，嚴重資不抵債，財務狀況惡化，面臨多起訴訟，生產經營停滯，連續虧損，被深交所實施暫停上市等，公司管理層將正視困難，積極應對風險，爭取取得相關部門及債權人的支持，實現資產債務重組，盡力消除上述事項對公司的不利影響。公司希望通過以重組為突破口，逐步提高公司治理水平。
二、做好退市風險防范。
整改措施：因公司2004年、2005年、2006年連續三年虧損，根據中國證監會頒布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票自2007年5月23日起暫停上市，根據相關規定，若公司2007年度不能實現扭虧，公司股票將面臨終止上市的風險。根據公司2007年半年度報告顯示，2007年上半年公司繼續虧損2680萬元，對此，公司管理層高度重視此項風險，制定了退市風險防范預案，同時公司管理層將繼續勤勉堅守崗位，維護公司穩定，做好投資者解釋工作，充分、及時揭示風險。
通過此次開展治理專項活動，有助于本公司加強公司治理建設，提高規范化運作水平。我們將認真落實相應的整改措施，盡力解決上述公司存在問題，并以此為契機，加強對公司董事、監事和高級管理人員的證券法律、法規學習，進一步提高依法盡責意識，恪盡職守，維護公司及全體股東合法利益，規范運作，促進公司治理水平的不斷提高。
朝華科技(集團)股份有限公司
二OO七年十月二十九日

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