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新浪財經

大地基礎(000426)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 16:15 中國證券網
赤峰大地基礎產業股份有限公司公司治理專項活動整改報告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及內蒙古證監局《關于落實〈關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知〉的通知》（內證監函[2007]31號）、《關于進一步做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》(內證監發[2007]62號)、《關于做好加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》(內證監函 [2007]42號)精神，我公司于2007年4月正式啟動公司治理專項活動，截至2007年9月底，已按計劃分別完成了自查階段和公眾評議階段的相關工作，并接受了內蒙古證監局對公司的現場檢查。根據內蒙古證監局《關于對赤峰大地基礎產業股份有限公司治理情況綜合評價及整改建議》（內證監函[2007]132號）中提出的問題，公司董事會本著積極整改、規范運作的原則和態度對所列問題有計劃地進行了整改，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動前兩個階段情況總結
（一）總體情況
公司治理專項活動開展以來，公司董事會高度重視，周密組織，認真安排，系統制定了具體的工作方案、成立了專門的領導小組,制定了加強公司治理專項活動工作計劃和時間表，全力推進此項活動。
公司按照證監會《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》的要求，對涉及公司和股東基本狀況、公司規范運作情況、公司獨立性情況、公司透明度情況、公司治理創新情況及綜合評價等5大類、100個事項進行了自查。通過深入自查，認識并發現了公司治理中存在的問題和不足，并根據公司實際，制定了公司《關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并通過電話、電子郵箱等多種形式加強與投資者的溝通，廣泛征求廣大投資者的意見和建議，使公司的自查工作更具透明性，自查結果更加徹底、全面。在認真自查，深入徹底查找問題、分析其形成原因的基礎上，針對公司存在的突出問題制定了切實可行的整改計劃、有針對性的改進措施和解決問題的具體方案，明確了責任人和時間要求，并接受了監管部門的現場檢查。
（二）具體工作進程
1．2007年3月19日，中國證券監督管理委員會發布了證監公司字【2007】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，2007年4月10日，公司董事會組織董事、監事、高級管理人員及有關人員貫徹落實文件精神，正式啟動公司治理專項活動；
2．公司成立專門領導小組并下設辦公室，負責加強公司治理專項活動的組織領導和和工作出。并積極組織公司董事、監事、高級管理人員認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》、《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等有關法律、行政法規以及規范性文件，熟悉公司治理有關規定，增強規范運作意識。
3．按照中國證監會的要求，公司制定了《關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，經公司第四屆董事會第三十二次會議討論通過后，于2007年4月19日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站進行了公告。
4．2007年4月24日，內蒙證監局下發了《關于做好加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》（內證監函[2007]42號），并發布了新的《自查報告和整改計劃格式指引》。根據內蒙證監局通知精神，公司本著實是求事的原則,將所有自查事項分別細化、分解、落實到董事會、監事會及經理層，各系統再逐項細化到分管各部室。各系統各環節本著實是求事的原則，認真查找存在的問題和不足，并針對公司自查過程發現的問題和不足，進行深入討論分析，找到產生問題的原因，提出了切合實際的整改意見。
5．2007年5月14日，根據公司治理專項活動工作開展的實際，公司制定了時間表，督促各部門積極推進此項工作，保障該項工作的有序推進。
6．為切實做好加強公司治理專項活動工作，廣泛收集投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議，公司設立了專門的熱線電話，開設了專門的電子信箱，設立投資者詢問、來訪登記制度，加強與投資者溝通，虛心聽取社會公眾投資者對公司治理專項活動的意見和建議。針對公司自查過程發現的問題和投資者的建議，公司重新修訂和完善《公司信息披露管理制度》及《投資者關系管理制度》,并按照內蒙古證監局的要求和新的《自查報告和整改計劃格式指引》重新制定了公司《關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，經公司第五屆董事會第二次會議討論通過后，于2007年8月11日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站進行了公告。
7.根據內蒙古證監局的相關要求，公司在每階段工作結束后及時將階段性總結報告及相關材料報送內蒙古證監局，以便于監管部門及時了解公司治理的進展情況。
二、公司自查、公眾評議及現場檢查發現的問題及整改情況
整改事項（一）：公司相關管理制度需根據最新法律法規的要求進行修訂和完善；
整改措施：公司根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定修訂和完善了《公司信息披露管理制度》及《投資者關系管理制度》。
整改結果：該事項已于2007年8月15日整改完畢。
整改事項（二）：公司的激勵約束機制尚需進一步完善，長期激勵機構尚未建立。
整改措施：1．力爭用二到三年的時間，完成產業調整和資產整合，集中精力做大做強做優熱電主導產業；
2．在產業調整與資產整合完成后的一年以內,建立并實施以股票期權為主、多種激勵方式有機結合的中長期激勵機制。
整改結果：鑒于目前公司產業調整和資產整合工作正在進行，無法建立長期的股權激勵機制，公司將根據產業調整的實際進程及完成情況適時建立股權激勵機制。
整改事項（三）：投資者關系管理形式相對單一，需加強和提高。
整改措施：公司強化了投資者關系管理工作，拓寬了與投資者溝通渠道，并設立專門熱線電話，開設專門電子信箱，設立投資者詢問、來訪登記制度，加強與投資者溝通，為投資者全面了解公司情況提供了更為便利條件。
整改結果：該事項已于2007年8月15日整改完畢。
三、內蒙古證監局現場檢查有關問題的整改情況
2007年9月20日至22日，內蒙古證監局對我公司的治理專項活動進行了現場檢查，重點檢查了公司規范運作情況、公司獨立性情況及公司透明度情況等公司治理情況，并于2007年9月26日下達了《關于對赤峰大地基礎產業股份有限公司治理情況綜合評價及整改建議》（內證監函[2007]132號）（以下稱“整改建議”）。
公司高度重視此《整改建議》，認真組織相關部門對《整改建議》所列的問題逐項進行了認真研究，制定和落實整改措施。有關整改情況如下：
整改事項（一）：個別股東大會股東出具的授權委托書不規范，授權委托書內容相對簡單的問題；
整改措施：公司已按照《公司章程》的相關規定，規范相關授權委托程序，重新制作并完善了授權委托書內容，并要求相關股東重新出具了規范的授權委托書。
整改結果：該事項已于2007年10月15日整改完畢。
整改事項（二）：個別董事對議案表決不規范，董事會會議記錄沒有經記錄人員的簽字確認的問題；
整改措施：公司已督促個別董事及時補交了表決單，所有董事會記錄已經公司董事會秘書進行了簽字確認。在今后的工作中，公司董事會將嚴格表決程序，規范董事會的記錄程序。
整改結果：該事項已于2007年10月15日前整改完畢。
整改事項（三）：監事會會議記錄過于簡單，多數會議記錄無監事討論發言內容，記錄人在個別會議記錄中沒有簽字的問題。
整改措施：對此項問題，公司監事會給予了高度重視，表示要規范監事會的召開程序和會議記錄，在今后的監事會會議中，將對會議討論內容進行全面詳實的記錄。公司監事會秘書已經對個別會議記錄進行了簽字確認。
整改結果：該事項已于2007年10月15日前整改完畢。
截止目前,本公司已經按照中國證監會及內蒙古證監局的相關要求對公司治理專項活動過程中發現和存在的有關公司治理的相關問題逐項進行了整改，并將以本次上市公司治理專項活動為契機，繼續組織相關人員深入學習貫徹《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規范意見》、《關于提高上市公司質量的意見》等有關公司治理的相關文件，積極落實監管部門提出的整改建議，繼續規范股東大會、董事會和監事會的運作，嚴格執行公司各項治理制度，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，進一步提高公司治理水平和經營管理水平，不斷提高公司誠信度和透明度，維護公司及全體股東的權益，全力推進企業健康持續發展。
特此公告
赤峰大地基礎產業股份有限公司董事會
二○○七年十月二十七日

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