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濟南鋼鐵股份有限公司第二屆董事會第十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
濟南鋼鐵股份有限公司第二屆董事會第十七次會議通知于2007年10月15日以書面和傳真方式通知各位董事，會議于2007年10月25日上午8：30在濟鋼辦公樓擴大會議室召開，應到董事9人，實到董事8人，董事馬贊群先生因公務無法出席會議，委托董事遲才功先生代為行使表決權。會議由董事長陳啟祥先生主持。全體監事及高管人員列席了會議，本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。董事會就會議議案進行了認真審議，并進行逐項表決，審議通過了如下決議：
一、審議通過了2007年第三季度報告
本議案9票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過了公司前次募集資金使用情況說明的議案
詳見附件一《濟南鋼鐵股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況說明》和附件二信永中和會計師事務所有限公司出具的編號XYZH/2006A8188-6《濟南鋼鐵股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。
本議案9票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過了公司符合增發A股條件的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》關于上市公司增發A股的相關資格、條件的要求，公司目前在財務、法律、業務、經營等各方面的狀況符合前述相關法規要求，符合增發A股的資格和條件，因此，同意向公司股東大會提出增發A股的審議案。
本議案9票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過了公司公開增發A股股票方案
為進一步加快公司發展步伐，加大公司資本經營力度，實現規模和效益的快速增長，經認真研究，公司提出公開增發A股股票的方案。
鑒于在此次公開增發A股股份完成后，公司將以本次增發募集資金收購大股東濟南鋼鐵集團總公司（以下簡稱濟鋼集團）相關目標資產，因此，關聯董事李長順先生、王軍先生對此項議案回避了表決，由非關聯董事進行表決。
董事會逐項表決并通過了以下各項議題：
（一）發行股票的種類：境內上市人民幣普通股（以下簡稱A股）。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
（二）發行股票的面值：每股人民幣1.00元。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
（三）發行數量：不超過38000萬股。最終發行數量將由發行人和保薦人（主承銷商）根據網上和網下申購情況以及發行人的融資需求協商確定，并將在申購結束后通過發行結果公告披露。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
（四）發行對象：在上海證券交易所開設A股股東賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合中國證監會規定的其他投資者等（國家法律、法規、規章和政策禁止者除外）。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
（五）向原股東配售的安排
本次發行向老股東優先配售，配售比例為10：2，公司控股股東濟鋼集團承諾認購優先配售的股份。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
（六）發行方式：采取網上、網下定價發行的方式。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
（七）定價方式
不低于招股意向書刊登日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）或前一個交易日的均價,具體發行價格由股東大會授權公司董事會與主承銷商協商確定。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
（八）本次增發募集資金用途
本次增發募集資金擬用于收購濟南鋼鐵集團目標資產，主要包括：熱連軋廠、冷軋廠、燃氣發電完善工程、動力廠、運輸部、自動化部及其他相關資產。
本次收購的濟鋼集團目標資產經評估的資產凈值為67.36億元，公司與濟鋼集團將以山東省國資委接受備案后的上述資產評估報告確定的資產凈值為基準，根據交割日后按照評估基準日至交割日期間目標資產的資產凈值或稅后利潤變化情況確定的調整數以及從付款日至交割日期間的應計利息調整，并確定最終的收購價格。
本次增發募集資金不超過本次收購濟鋼集團目標資產凈額，實際募集資金量取決于最終的發行數量。本次增發募集資金凈額不足以支付本次收購的所有轉讓價款，則不足部分由本公司通過銀行貸款補足。本次增發募集資金凈額如果超出支付本次收購濟鋼集團目標資產的所有轉讓價款，則超出部分補充公司流動資金。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
（九）本次股票發行的時間
公司將在中國證券監督管理委員會核準本次股票發行后6個月內擇機進行本次股票發行。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
（十）本次股票發行相關決議的有效期
本次股票發行的相關決議自公司股東大會批準后12個月內有效。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
本次公開增發A股股票的方案需經公司股東大會審議通過，并報中國證監會核準后方可實施。
五、審議通過了關于公開增發A股發行完成后公司滾存利潤的分配方案
本次公開增發A股發行完成后，為兼顧新老股東的利益，董事會提議，由公司的新老股東共同分享公司本次發行前滾存的未分配利潤。
本議案9票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過了關于公開增發A股募集資金運用可行性的議案
詳細內容請見刊登在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《濟南鋼鐵股份有限公司公開增發A股募集資金用于收購濟南鋼鐵集團總公司目標資產的可行性報告》。
鑒于此次公開增發A股股份所募集資金的收購項目構成公司與濟南鋼鐵集團總公司之間的關聯交易，因此，關聯董事李長順、王軍對此項議案回避表決。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議通過了關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開增發A股相關事宜的議案
為便于開展申請公開增發A股的有關工作并根據資本市場情況確定公開增發A股方案的具體事項，提請股東大會授權董事會全權辦理與本次增發A股有關的全部事宜，包括但不限于以下事項：
1、根據公司股東大會審議通過的本次股票發行的議案，視市場情況，與主承銷商協商決定本次股票發行的發行時機、發行價格、最終發行數量及其他與發行方案相關的一切事宜；
2、授權董事會聘請相關中介機構，辦理本次股票發行的申報事宜；
3、授權董事會簽署與本次股票發行相關的、與本次募集資金項目相關的重大協議、合同及其他相關法律文件；
4、授權董事會根據相關證券監督管理機構對本次股票發行的審核反饋意見，對本次股票發行的具體條款、條件和募集資金投向進行修訂和調整；
5、根據公司本次股票發行的完成情況，修改公司章程中的相關條款，以反映本次股票發行完成后本公司新的股本總額及股本結構，并辦理相關工商變更登記手續；
6、授權董事會在本次股票發行完成后，辦理本次發行的股票在上海證券交易所上市的事宜；
7、如證券監管部門對于公開增發股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次公開增發A股的具體方案等相關事項進行相應調整；
8、在法律、法規允許的前提下，辦理其他與本次股票發行相關的具體事宜；
9、上述授權的有效期為一年，自股東大會做出授權之日起算。
鑒于此次公開增發A股股份所募集資金的收購項目構成公司與濟南鋼鐵集團總公司之間的關聯交易，因此，關聯董事李長順、王軍對此項議案回避表決。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權
八、審議通過關于公開增發A股涉及關聯交易的議案
詳細內容請見刊登在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《濟南鋼鐵股份有限公司關于公開增發A股涉及關聯交易的公告》（公告編號2007-018號）
鑒于此次公開增發A股股份所募集資金的收購項目構成公司與濟南鋼鐵集團總公司之間的關聯交易，因此，關聯董事李長順、王軍對此項議案回避表決。
本議案7票同意，0票反對，0票棄權
九、審議通過《濟南鋼鐵股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》
詳細內容請見刊登在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《濟南鋼鐵股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》
本議案9票同意，0票反對，0票棄權
十、審議通過《濟南鋼鐵股份有限公司董事會議事規則》的修訂案
根據《公司法》、《證券法》及《股票上市規則》等有關法律法規規定，公司對《董事會議事規則》有關條款修訂如下：
1、將第四十八條第（七）款第3項"在一年內累計金額在公司最近會計年度經審計的資產總額10％以下的購買、出售重大資產"內容刪去；
2、將第四十八條第（七）款"第4項"修改為"第3項"；
3、將第四十九條中內容"就上條第（七）款第4項所規定的董事會授權"修改為"就上條第（七）款第3項所規定的董事會授權"。
本議案9票同意，0票反對，0票棄權
十一、審議通過關于召開2007年第一次臨時股東大會的議案
詳細內容請見《濟南鋼鐵股份有限公司關于召開2007年第一次臨時股東大會通知》（公告編號2007-019）
本議案9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
附件一：濟南鋼鐵股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況說明
附件二：濟南鋼鐵股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告
濟南鋼鐵股份有限公司董事會
二○○七年十月二十七日
附件二：
濟南鋼鐵股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告
信永中和會計師事務所
二○○七年十月二十五日
前次募集資金使用情況專項報告
XYZH/2006A8188-6
濟南鋼鐵股份有限公司董事會：
我們接受委托，對濟南鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"貴公司"）截至2006年12月31日的前次募集資金使用情況進行專項審核，我們的專項報告是根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》及《關于印發<前次募集資金使用情況專項報告指引>的通知》（證監公司字[2001]42號）的要求出具的。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是在進行了審慎調查并實施了我們認為必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料和證據做出職業判斷，發表審核意見。
二、前次募集資金的數額和資金到位時間
經中國證券監督管理委員會證監公司字[2004]80號文批準，貴公司于2004年6月14日向社會公眾發行人民幣普通股22000萬股，每股面值1.00元，每股發行價為人民幣6.36元，共募集資金總額人民幣1,399,200,000元，扣除發行費用49,897,334.22元，實際募集資金人民幣1,349,302,665.78元。
該項目集資金已于2004年6月22日全部到位，并經信永中和會計師事務所有限責任公司XYZH/A804078號驗資報告驗證。
三、前次募集資金的實際使用情況
單位：人民幣萬元
項目名稱 涉及年度 實際投入 產生收益 完成程度
①.板坯連鑄機技術 2004年 62,700.00 37,079.92 100.00%
改造項目和管線 2005年 0.00 52,494.53
鋼生產線配 2006年 0.00 37,736.51
套改造項目 小計 62,700.00 127,310.96
②.收購濟鋼集 2004年 37,805.00 6,286.84 100.00%
團焦化廠 2005年 0.00 19,262.45
- 2006年 0.00 8,249.89
- 小計 37,805.00 33,799.18
③.完善、配套改 2004年 11,680.00 14,108.86 100.00%
造城市煤氣 2005年 0.00 10,762.04
氣源設施 2006年 0.00 4,669.69
工程項目 小計 11,680.00 29,540.59
④.燃氣-蒸汽聯 2004年 13,059.00 1,495.14 100.00%
合發電項目 2005年 6,671.57 9,726.73
- 2006年 3,014.43 10,476.62
- 小計 22,745.00 21,698.49
匯總情況 2004年 125,244.00 58,970.76
- 2005年 6,671.57 92,245.75
- 2006年 3,014.43 61,132.71
- 合計 134,930.00 212,349.22
注：板坯連鑄機技術改造項目和管線鋼生產線配套改造項目是貴公司的兩個募集資金項目，但這兩個項目是煉鋼生產的兩道工序，不可分割，因此對兩個項目收益合并列示。
四、前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾投資項目的比較說明
1、前次募集資金項目的實際投入與招股說明書承諾的比較
招股說明書承諾將募集資金139,920萬元（尚未扣除發行費用）全部投入上述5個項目，貴公司前次募集資金扣除發行費用后實際到位134,930萬元，已全部投入招股說明書承諾投入的5個項目，因此，實際投入情況總體上符合招股說明書的承諾。
招股說明書披露的各項目擬投入募集資金是依據各項目的可行性研究報告及投資計劃確定的預計金額，合計為145,315萬元，而募集資金實際到位134,930萬元，未達到預計投入的總金額，因此，部分項目實際投入募集資金未達到預計金額，詳見下表：
單位：人民幣萬元
投資項目 招股說明書披露預計投入 實際投入 差異
板坯連鑄機技術改造項目 24,200 24,200 0
管線鋼生產線配套改造項目 38,500 38,500 0
收購濟鋼集團焦化廠 37,805 37,805 0
完善、配套改造城市煤氣氣源
設施工程項目 22,610 11,680 -10,930
燃氣-蒸汽聯合發電項目 22,200 22,745 545
合計 145,315 134,930 -10,385
2、募集資金項目的實際收益與招股說明書承諾內容的比較
單位：人民幣萬元
投資項目 招股說明書承諾收益 實際
- （達產后年利潤總額） 收益
板坯連鑄機技術 36,975.10 2004年度 37,079.92
改造項目和管線鋼 - 2005年度 52,494.53
生產線配套改造項目 - 2006年度 37,736.51
- - 達產后年均利潤總額 42,436.99
收購濟鋼集 未承諾 2004年（10-12）月 6,286.84
團焦化廠 - 2005年度 19,262.45
- - 2006年度 8,249.89
- - 達產后年均利潤總額 17,553.23
完善、配套改 7,242.00 2004年度 14,108.86
造城市煤氣氣 - 2005年度 10,762.04
源設施工程項目 - 2006年度 4,669.69
- - 達產后年均利潤總額 9,846.86
燃氣-蒸汽聯 26,250.00 2004年度 1,495.14
合發電項目 - 2005年度 9,726.73
- - 2006年度 10,476.62
- - 年均利潤總額 7,232.83
================續上表=========================
投資項目 實際與
- 承諾差異
板坯連鑄機技術 5,461.89
改造項目和管線鋼
生產線配套改造項目
收購濟鋼集 /
團焦化廠
完善、配套改 2,604.86
造城市煤氣氣
源設施工程項目
燃氣-蒸汽聯 /
合發電項目
燃氣-蒸汽聯合發電項目于2004年8月份上網發電并產生收益，至2006年8月全部竣工，至2006年度仍未全部實現產能，而招股說明書僅披露了達產后的年利潤總額，因此未計算達產后實際年收益與招股說明書承諾收益的差異金額。
貴公司董事會在《關于前次募集資金使用情況的說明》中已對各項目實際收益與招股說明書承諾收益的差異進行了分析和說明。
五、前次募集資金實際使用情況與歷年年報及其他信息已披露文件、董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》披露金額比較
前次募集資金項目的實際投入與歷年年報披露、董事會說明內容比較情況
單位：人民幣萬元
投資項目 歷年年報披露投入 董事會說明投入 實際投入
板坯連鑄機技 2004年度 24,200.00 24,200.00 24,200.00
術改造項目 2005年度 0.00 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00 0.00
合計 24,200.00 24,200.00 24,200.00
管線鋼生產線 2004年度 38,500.00 38,500.00 38,500.00
配套改造項目 2005年度 0.00 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00 0.00
合計 38,500.00 38,500.00 38,500.00
收購濟鋼集 2004年度 37,805.00 37,805.00 37,805.00
團焦化廠 2005年度 0.00 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00 0.00
合計 37,805.00 37,805.00 37,805.00
完善、配套改造城 2004年度 11,680.00 11,680.00 11,680.00
市煤氣氣源設 2005年度 0.00 0.00 0.00
施工程項目 2006年度 0.00 0.00 0.00
合計 11,680.00 11,680.00 11,680.00
燃氣-蒸汽聯合 2004年度 13,059.00 13,059.00 13,059.00
發電項目 2005年度 6,671.57 6,671.57 6,671.57
- 2006年度 3,014.43 3,014.43 3,014.43
合計 22,745.00 22,745.00 22,745.00
合計 134,930.00 134,930.00 134,930.00
================續上表=========================
投資項目 歷年年報披露投入 實際與年報披露差異
板坯連鑄機技 2004年度 24,200.00 0.00
術改造項目 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合計 24,200.00 0.00
管線鋼生產線 2004年度 38,500.00 0.00
配套改造項目 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合計 38,500.00 0.00
收購濟鋼集 2004年度 37,805.00 0.00
團焦化廠 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合計 37,805.00 0.00
完善、配套改造城 2004年度 11,680.00 0.00
市煤氣氣源設 2005年度 0.00 0.00
施工程項目 2006年度 0.00 0.00
合計 11,680.00 00.00
燃氣-蒸汽聯合 2004年度 13,059.00 0.00
發電項目 2005年度 6,671.57 0.00
- 2006年度 3,014.43 0.00
合計 22,745.00 00.00
合計 134,930.00 00.00
================續上表=========================
投資項目 歷年年報披露投入 實際與董事會說明差異
板坯連鑄機技 2004年度 24,200.00 0.00
術改造項目 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合計 24,200.00
管線鋼生產線 2004年度 38,500.00 0.00
配套改造項目 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合計 38,500.00 0.00
收購濟鋼集 2004年度 37,805.00 0.00
團焦化廠 2005年度 0.00 0.00
- 2006年度 0.00 0.00
合計 37,805.00 0.00
完善、配套改造城 2004年度 11,680.00 0.00
市煤氣氣源設 2005年度 0.00 0.00
施工程項目 2006年度 0.00 0.00
合計 11,680.00
燃氣-蒸汽聯合 2004年度 13,059.00 0.00
發電項目 2005年度 6,671.57 0.00
- 2006年度 3,014.43 0.00
合計 22,745.00 0.00
合計 134,930.00 0.00
六、審核結論
我們認為，貴公司董事會說明、有關信息披露文件中關于貴公司前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。
七、本報告使用范圍說明
本專項報告僅供貴公司本次發行新股使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請發行所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。
信永中和會計師事務所對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
信永中和會計師事務所 中國注冊會計師
中國 北京 中國注冊會計師
2007年10月25日
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