一紙公告將青海鹽湖工業集團(下稱"鹽湖集團")整體上市的路徑清晰呈現。

　　2007年10月24日,S*ST數碼(000578.SZ)發布公告稱,鹽湖集團仍將以換股方式并入S*ST數碼,合并后的存續公司會加快吸收鹽湖鉀肥的進程,即在S*ST數碼股改完成并經歷一個完整會計年度后的10個工作日內,青海國投將提議啟動和鹽湖鉀肥(000792.SZ)的合并程序。

　　一位鹽湖鉀肥股東再三強調自己"弄不明白"——為什么簡單的整體上市,鹽湖集團不直接借殼旗下已有的鹽湖鉀肥,而要大費周張地取道S*ST數碼?

　　對此,鹽湖集團某不愿透露姓名的人士表示,取道S*ST數碼符合鹽湖集團全體股東利益最大化的要求,鹽湖鉀肥股東們不理解的根本原因在于"他們并沒有站到鹽湖集團股東的角度來思考問題"。

　　提前合并鹽湖鉀肥

　　"我們最初向證監會遞交的S*ST數碼股改草案承諾:到2010年存續公司的非鉀肥業務占利潤總額比重不會低于60%,若低于60%,便啟動吸收合并鹽湖鉀肥。"10月25日,鹽湖集團某人士向本報記者說。

　　即使未來有合并鹽湖鉀肥的可能,但鹽湖鉀肥的股東們仍然非常抵制大股東鹽湖集團重組S*ST數碼之舉。坊間傳聞,部分鹽湖鉀肥股東通過各種渠道向證監會抗議鹽湖集團的做法。

　　不知是否因鹽湖鉀肥股東們的反對起了作用,證監會要求鹽湖集團將吸收合并鹽湖鉀肥的時限縮短,加之鹽湖集團在2005年就有整體上市之意,因此在10月24日的重組補充公告中,鹽湖集團將吸收合并鹽湖鉀肥的條件更改為"待S*ST數碼股改完成并經歷一個完整的會計年度之后的10個工作日內,啟動對鹽湖鉀肥的吸收合并"。

　　為何不立即合并鹽湖鉀肥呢?

　　一位市場人士指出,如果立即啟動與鹽湖鉀肥合并事宜,在鹽湖鉀肥股東普遍抵觸的情況下,合并議案很可能不能獲得鹽湖鉀肥股東大會通過。如果S*ST數碼與鹽湖集團合并后的存續公司在一個完整的會計年度交出了漂亮的成績單,推動吸收合并鹽湖鉀肥的阻力就會少很多。

　　根據相關公告,若S*ST數碼的股改方案能在今年內通過實施,鹽湖鉀肥最早有望在2009年合并到存續公司中,這比股改草案中的合并時限提前了至少兩年。

　　"這個(提前合并)對鹽湖鉀肥而言是利好,估計應該是證監會放行S*ST數碼股改的條件之一。"中金公司某研究員說。

　　在鹽湖集團看來,加快合并鹽湖鉀肥的步伐有利于后者盡快分享到非鉀肥類項目的利潤。

　　據本報記者了解,鹽湖集團非鉀肥類項目有:一期工程的年產4.5萬噸乙炔、10萬噸PVC、19萬噸合成氨、33萬噸尿素、10萬噸甲醇等項目,預計明年投產;二期工程的年產10萬噸氫氧化鈉、12萬噸PVC、30萬噸合成氨、33萬噸尿素等項目,預計后年投產。與此同時,正在建設的還包括1萬噸碳酸鋰項目和正在中試的無水氯化鎂、氫氧化鎂等項目。

　　"這些項目的盈利能力會在今后數年中充分釋放。"鹽湖集團方面人士說道。

　　借道S*ST數碼真相

　　鹽湖集團在鹽湖鉀肥中擁有30.60%的股份,位居第一大股東之位。另一邊廂,鹽湖集團在S*ST數碼中無任何股份。市場最大的疑問是,為何鹽湖集團不直接借殼鹽湖鉀肥,而要先取道S*ST數碼呢?

　　一位接近交易的鹽湖集團內部人士道出了個中緣由。

　　"坦率地講,鹽湖集團當初沒有計劃重組S*ST數碼。"上述接近交易人士稱,更多的是青海省方面的意愿,青海方面希望鹽湖集團出面重組S*ST數碼,不僅僅是簡單的保殼,更主要的原因是有不少青海企業為S*ST數碼提供了擔保,一旦S*ST數碼退市,將有可能對提供擔保的企業造成"毀滅性的打擊",從維護地方金融體系安全運行的角度來看,青海方面只有傾力重組S*ST數碼。

　　不過,這還不是鹽湖集團愿意出面重組S*ST數碼的全部理由。

　　一位在

資本市場浸淫多年的人士向本報記者指出,為何上市公司借殼時都傾向于小盤股?因為通常情況下,借殼方以資產注入方式完成借殼,借殼對象股本越大,對借殼方越不利,一般情況下,借殼方裝入的資產的市凈率會低于上市公司,借殼對象股本越大,意味著借殼后的每股凈資產會攤薄得越多。

　　S*ST數碼的股本總計1.98億股,鹽湖鉀肥股本7.68億股,鹽湖集團選擇S*ST數碼符合慣例。

　　與此同時,某知情人士指出,重組S*ST數碼后再與鹽湖鉀肥換股,鹽湖集團的估價將會變成A股市場上的市值,可以肯定的是,A股市值將大大高于此前評估機構對鹽湖集團100來億元的估值。

　　根據資產評估報告,鹽湖集團截至2006年12月31日,凈資產賬面價值為42.5億元,整體評估價值在108億至116.5億之間。鹽湖集團參與換股的估值為106.2億元,按照注冊資本22.4億元折算(1元1股),每股4.73元。

　　在S*ST數碼以新增股份換股吸收合并鹽湖集團后,鹽湖集團股東在存續公司中持有29.76億股。若在換股吸收合并鹽湖鉀肥前,存續公司的股價能漲至10元,鹽湖集團的評估價值將由100來億元上漲到300億元左右,這將使鹽湖集團股東在吸收合并鹽湖鉀肥時,所占股權比例最大化。

　　不過,令鹽湖集團始料未及的是,近期鹽湖鉀肥股價一路狂飆。去年12月4日S*ST數碼停牌之際,鹽湖鉀肥收盤價僅為24.60元,但在今年7月4日S*ST數碼發布股改草案時已漲至40.97元。10月26日,鹽湖鉀肥收于68.36元,上漲3.12%。

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