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新浪財經

大眾交通(600611)公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 10:57 中國證券網
證券代碼：600611 900903 股票簡稱：大眾交通大眾B股
大眾交通（集團）股份有限公司公司治理專項活動的整改報告
根據中國證監會（2007）第28號《關于開展上市公司治理專項活動有關事項的通知》，我公司于2007年4月份啟動了公司治理專項活動，公司成立了以公司董事長兼總經理為組長的公司治理專項活動領導小組和工作小組，并于2007年6月27日召開公司五屆九次董事會，審查并通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，于2007年6月28日在上證報、中證報、證券時報和上交所、本公司網站披露了《關于大眾交通（集團）股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》和公布了公司接受公眾評議電話、電子信箱。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
4月：根據2007年4月中國證監會上海證監局下發的"滬證監公司字（2007）39號"文《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》要求， 公司于2007年4月28日制定了《公司治理專項活動工作計劃》并上報中國證監會上海證監局。公司組建了以公司董事長兼總經理為組長的公司治理專項活動領導小組和工作小組。
2007年4月27日上午以通訊表決方式召開公司五屆八次董事會，審查并通過了《公司經理工作細則》。
5月：2007年5月9日由公司治理專項活動工作小組副組長、董事會秘書顧華召集公司各職能部門領導召開專題會議，對正在執行的各項管理制度進行認真梳理，查找不足與疏漏，對現行管理制度進行全面的完善和修訂，加強公司的各項內控措施，同時制定了《公司管理制度文件修訂工作計劃》。
6月：公司及時將監管部門發布的各項法律法規、規章制度通過網絡給董事、監事、高管人員，加強法律法規的學習，提高董事、監事、高管人員的"自律"意識和工作的規范性。公司于2007年6月27日召開了公司五屆九次董事會，審查并通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》、《公司信息披露管理辦法》、《公司募集資金管理制度》；并于2007年6月28日在上證報、中證報、證券時報和上交所、本公司網站披露了《關于大眾交通（集團）股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》和公布了公司接受公眾評議電話、電子信箱。
7月：2007年7月25日由公司治理專項活動工作小組副組長、董事會秘書顧華再次召集公司各職能部門領導召開專題會議，根據《公司管理制度文件修訂工作計劃》安排和具體實施進度，交流上一階段工作，進行下一步工作部署。
8月：8月7日- 8日，上海證監局對公司進行了現場檢查，于9月30日向公司發出《關于大眾交通（集團）股份有限公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]399號）。公司于2007年8月23日召開了公司五屆十次董事會，審議并通過了《公司投資者關系管理辦法》、《公司獨立董事工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。
10月16日，上海證券交易所向公司發出《關于大眾交通（集團）股份有限公司治理狀況評價意見》，并對公司改善治理狀況提出監管建議。
二、對公司自查發現問題的整改
公司按上市公司規范要求健全了較為完整、合理的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規范，但是在以下幾方面需要改進：
1、由于公司實際控制人為大眾職工持股會，公司其他股東持股較為分散，雖然公司已經建立健全了相關的制度保護中小股東的利益，但仍存在內部人控制風險。
整改措施：公司已經根據有關法律、法規制定了一系列內部控制制度以保障股東利益。公司還將進一步完善內部控制制度以保障股東利益，消除內部人控制可能導致的損害股東利益問題。一方面，根據公司多年來發展的經驗，以"《重大決策實施辦法》、《重要人事任用選拔管理規定》、《重要投資決策實施辦法》"為核心修訂新的公司管理制度體系。在制度上，保證股東利益不受內部人的損害。另一方面，按照中國證監會的要求，修訂完成了《公司信息披露管理辦法》、《公司投資者關系管理辦法》和《募集資金管理制度》。總之，公司將根據有關法律、法規制定并完善內部控制制度以保障股東利益，消除內部人控制可能導致的損害股東利益問題。
2、公司近年未對管理制度做出新的修訂。
整改措施：公司已對不斷變化的競爭環境以及公司組織結構的變化，正在對公司管理制度做出新的修訂，將在新管理制度架構中更加注重保護中小股東的利益；2007年上半年由公司治理專項活動工作小組副組長、董事會秘書顧華召集公司各職能部門領導召開專題會議，對正在執行的各項管理制度進行認真梳理，查找不足與疏漏，對現行管理制度進行全面的完善和修訂，加強公司的各項內控措施，同時制定了《公司管理制度文件修訂工作計劃》，該項工作將在2007年內完成，責任人為公司董事會秘書。
3、公司與投資者的溝通方面，溝通形式和方式還比較單一。
整改措施：公司根據《公司信息披露管理辦法》、《公司投資者關系管理辦法》，已加強了這方面的工作，特別是在業績報告之后，通過多種方式讓投資者能夠了解公司的經營狀況。
通過證券監管案例的學習、討論、分析，使公司的董事、監事、高級管理人員更加深刻的理解公司治理、信息披露的嚴肅性與必要性，增加與廣大投資者的溝通機會，這也是公司下一步投資者關系工作的重點。該項工作責任人為公司董事會秘書。
三、對公眾評議發現問題的整改
自2007年6月28日在上證報、中證報、證券時報和上交所、本公司網站披露了《關于大眾交通（集團）股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》和公布了公司接受公眾評議電話、電子信箱以來，公司未收到社會公眾關于公司治理狀況相關評議信息。
四、對上海證監局現場檢查發現問題的整改
針對上海證監局現場檢查發現的問題，公司將認真分析原因，吸取教訓，完善相關制度，積極整改，以進一步提高公司治理水平，切實提高公司質量。
在"三會" 運作方面存在的問題及整改
1、董事會對關聯交易審議中，個別關聯董事未回避表決。
情況說明及整改措施：在公司五屆四次董事會審議《公司受讓寧波大眾出租汽車有限公司部分股權的議案》時，公司關聯董事楊國平、張錫麟依法回避了此項關聯交易議案的表決，但關聯董事陳靖豐未依法回避此項關聯交易議案的表決。針對這一問題，公司將加強對有關人員的業務培訓，避免出現類似問題。該項工作責任人為公司董事會秘書。
2、公司高管薪酬由薪酬與考核委員會決議，但未以單獨議案的形式提交董事會會議審議。
情況說明及整改措施：公司高管薪酬均作為單獨議案提交董事會薪酬與考核委員會審議，并作為公司年度報告的一部分，提交董事會審議通過。為發揮董事會對公司高管薪酬的決定作用，公司2007年度高管薪酬將以單獨議案的形式提交董事會審議。該項工作責任人為公司董事長。
3、部分監事會會議記錄中出席監事簽字不全。
情況說明及整改措施：部分監事會會議在會議完畢后，雖然各項決議均經全體監事簽字確認，但存在會議記錄中出席監事簽字不全的情況。公司將加強對有關人員的業務培訓，避免出現類似問題。該項工作責任人為公司監事長。
五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
根據上海證券交易所提出的治理狀況評價意見，公司將在今后的工作中，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、規章及相關規范化文件的要求，加強公司內部信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，進一步提高公司治理水平。
公司將按照上海證券交易所、上海證監局要求，以本次公司治理專項活動為契機，結合公司實際，不斷完善公司法人治理結構和內部控制制度建設，提高公司規范化運作水平，保證公司健康、持續、穩定地發展，以優秀的業績回報廣大股東。
大眾交通（集團）股份有限公司
2007年10月25日

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