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ST鼎立(600614)關(guān)于出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 10:57 中國證券網(wǎng)
股票代碼：600614 900907 股票簡稱：ST鼎立 ST鼎立B 編號：臨2007-053
上海鼎立科技發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
上海鼎立科技發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱"本公司"或"鼎立股份"）與鼎立建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"鼎立集團(tuán)"）于2007年10月26日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司將持有香港鼎立科技發(fā)展有限公司（以下簡稱"香港鼎立"）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎立集團(tuán)，鼎立集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購，本次交易標(biāo)的為2500萬元。
鼎立集團(tuán)持有本公司40.34%股權(quán)，為本公司控股股東，故本次資產(chǎn)出售屬關(guān)聯(lián)交易。本次交易已獲本公司六屆四次董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
鼎立集團(tuán)成立于1998年10月27日，為民營股份有限公司；注冊資本27380萬元；注冊地址為浙江省東陽市望江北路1號；法定代表人為許明景；經(jīng)營范圍：房屋建筑、建筑安裝、水電安裝、打樁、路橋、市政工程、園林綠化、房地產(chǎn)開發(fā)（限下屬企業(yè)管理）、建筑材料、服裝的銷售。截至2006年12月31日，總資產(chǎn)84693萬元，凈資產(chǎn)32615萬元，2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤2948萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、簽署合約的法定名稱
上海鼎立科技發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司
鼎立建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
2、合約簽署日期
交易雙方于2007年10月26日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
3、交易的內(nèi)容及標(biāo)的
香港鼎立科技發(fā)展有限公司是本公司于2003年在香港投資設(shè)立的子公司，經(jīng)營范圍：中藥研發(fā)、銷售及咨詢服務(wù)和相關(guān)進(jìn)出口等。目前該公司注冊資本為1000萬元（港幣），本公司持有其100%的股權(quán)。
經(jīng)深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所出具的《深華（2007）審字808號》審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，截止2007年6月30日，香港鼎立科技發(fā)展有限公司賬面凈資產(chǎn)為2016.44 萬元人民幣。經(jīng)本公司與鼎立集團(tuán)協(xié)商確定，香港鼎立以帳面凈值溢價(jià)出售，交易價(jià)格為2500 萬元人民幣，鼎立集團(tuán)全部以現(xiàn)金認(rèn)購。
4、協(xié)議生效條件
協(xié)議雙方簽字蓋章后生效。
四、交易目的及對本公司的影響
1、公司今年上半年完成前次定向增發(fā)購買資產(chǎn)事項(xiàng)后，公司的主營業(yè)務(wù)已變更為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，香港鼎立的經(jīng)營性質(zhì)已不適應(yīng)公司的發(fā)展需要。本次出售有利于優(yōu)化本公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，使公司能集中精力和財(cái)力發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，提高公司的盈利能力，為公司的后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
2、香港鼎立持有本公司子公司江西九華藥業(yè)有限公司60%的股權(quán)和河北三九愛德福藥業(yè)有限公司51%的股權(quán)，本次交易后，香港鼎立、江西九華藥業(yè)有限公司和河北三九愛德福藥業(yè)有限公司將不再納入本公司的合并范圍。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事尤建新、王捷、馮巧根發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避了表決。公司召集、召開本次董事會會議程序以及會議審議、表決程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、香港鼎立科技發(fā)展有限公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)已不適應(yīng)公司今后的發(fā)展需要。通過本次資產(chǎn)出售，有利于公司能集中精力和財(cái)力發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，提高公司的盈利能力。
3、該關(guān)聯(lián)交易是在雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，雙方遵循了公平、公正、誠信原則，交易價(jià)格公允，沒有損害公司及中小股東的利益。
六、備查文件
1、本公司六屆四次董事會決議；
2、雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3、深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告；
特此公告。
上海鼎立科技發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司
2007年10月26日

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