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新浪財經

SST百花(600721)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 10:21 中國證券網
證券代碼：600721 證券簡稱：SST百花 編號：臨2007-035
新疆百花村股份有限公司治理專項活動整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）要求和新疆監管局的統一部署，新疆百花村股份有限公司（以下簡稱公司）對自身治理存在的問題和不足進行了認真的自查，并對產生問題的原因進行分析后，制訂了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，經公司董事會第二十五次會議審議通過后，于2007年8月18日，分別在《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）全文予以披露。
2007年9月上旬，新疆監管局檢查小組通過調閱公司相關資料、抽查憑證、談話了解、現場核實等方式，對公司自2005年以來在規范運作、獨立性、透明度、財務管理、內控建設等方面的治理狀況進行全面現場檢查后，結合公司自查情況和公眾評議結果對公司的治理狀況做出了綜合評價，并提出了整改建議。同時，上海證券交易所也對公司治理狀況做出了評價意見，并提出了監管建議。為了認真落實整改建議，切實提高公司治理水平，現將公司治理專項活動整改情況報告如下：
一、公司規范運作方面存在的問題。
1、公司的股東大會、監事會的會議記錄過于簡單，未按《公司章程》規定，對各發言人針對每個審議事項的發言要點作記錄。
2、股東大會存在個別會議未按《股東大會議事規則》的規定選兩名股東代表和一名監事清點監督表決投票結果。
3、個別董事未能做到勤勉盡責，連續多次未親自出席董事會。
整改措施：針對上述三項問題，公司積極督促董事、監事及高管人員加強對《公司章程》及相關議事規則的學習，提高嚴謹規范運作的意識，進一步加強股東大會、董事會、監事會等"三會"運作的規范性，在今后運作過程中完善"三會"有關會議記錄，嚴格按照議事規則履行各項議事程序，提高"三會"規范運作質量。同時，督促相關董事按照相關要求認真做到勤勉盡責。
4、個別事項未嚴格履行程序，存在先實施后審議情形。2006年11月30日，公司與控股子公司百花村大酒店有限責任公司依據簽署的債務和解協議對以大酒店所屬房產抵償債務事項進行了賬務處理，而就此事項提交董事會、股東大會審議的時間則分別為2007年1月23日、2月28日。
整改措施：公司今后將嚴格履行程序，對于需提交董事會或股東大會審議的相關協議認真審查生效條款，杜絕先實施后審議的情形發生。
5、董事會下設的專門委員會雖建立了工作制度，但未有效實施。
整改措施：公司今后將按照董事會各專門委員會工作細則的相關規定，在公司戰略決策、重大投資、高管人員資格審查、內控制度建設、激勵機制的建立等方面，充分發揮各專門委員會的職能和作用。
二、內控管理方面存在的問題。
1、個別管理制度條款與現行《公司法》等法律、規章規定不符。例如《總經理工作職責》中賦予總經理在董事會授權額度內決定與資信良好的企業進行擔保的規定不符合《公司法》有關擔保的限制性規定。
2、內部管理制度仍需進一步修訂完善。如《投資決策與管理基本制度》等一系列內部管理制度制定于2003年，已不適應現行法律規章和公司經營管理的需要。
3、公司內部控制制度仍需進一步完善，風險防范能力仍需進一步加強。
整改措施：針對上述三項問題，公司將于2007年12月底前，對公司個別不適應現行法律規章和公司經營管理的制度進行修訂完善，并提交相關會議審議，確保制度的適用性和有效性。同時，按照《上海證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，對公司內部控制制度進行梳理和修訂，建立并完善公司內部控制檢查監督辦法，確定職能部門定期對公司內部控制制度的有效實施進行日常檢查監督，定期向公司董事會報告內部控制檢查監督情況，認真做好公司內部控制自我評估和改進工作。
三、公司治理對于改善公司經營狀況的實際效果有待提高。
整改措施：加快公司股改及重組進程，妥善處理歷史遺留問題，構建公司具有核心競爭力的經營主業，改善公司經營狀況；進一步完善法人治理結構，充分發揮董事會及所屬各專業委員會的職能，提高公司決策水平；按照現代企業制度及市場化發展要求，建立激勵約束機制，從制度上保障股東權益，保障公司長期、穩定、健康發展。
目前，公司向特定對象兵團農六師國有資產經營有限責任公司非公開發行股票購買其持有新疆天然物產有限公司70％股權的申請，已獲得中國證監會重組委有條件通過，待公司取得核準正式文件后，將加快實施股改及重組工作。
四、公司應建立和完善績效評價標準及多層次激勵機制。
整改措施：認真做好公司董事會和監事會的換屆選舉及高管人員的聘任工作；按照證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》、《上市公司股權激勵管理辦法》和國資委《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》的有關規定，在現有政策法規允許范圍內，結合公司需要，補充和完善激勵方法和手段，爭取建立更加科學、完善的多層次激勵體系，激勵長期價值的創造。
五、公司信息披露的及時性、準確性和完整性有待于進一步提高。
整改措施：公司按照《上海證券交易所信息披露管理制度指引》的要求已對公司信息披露管理制度進行修訂和完善。同時，公司要求并督促負責信息披露事務相關人員加強學習培訓，提高專業素質和業務能力。今后，公司將進一步加強對信息披露的審核工作，提高信息披露的質量。
總之，公司今后將嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規及《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，不斷完善公司治理相關制度，改進投資者關系管理工作，提高公司運作的透明度和規范性。同時，也真誠的感謝監管部門和廣大投資者對公司治理提出的寶貴意見和建議，并希望今后能一如既往的關心和幫助公司提高治理水平和質量，促進公司健康、持續發展。
新疆百花村股份有限公司董事會
二〇〇七年十月二十六日

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