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新浪財經(jīng)

華電能源(600726)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中國證券網(wǎng)
華電能源股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據(jù)中國證監(jiān)會（2007）第28號《關(guān)于開展上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和黑龍江證監(jiān)局黑證監(jiān)上字[2007]2號《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》，公司于2007年5月至9月期間開展了公司治理專項活動。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
（一）第一階段：公司治理專項活動自查階段
5月至7月期間，公司嚴(yán)格對照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項，認(rèn)真查找本公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，并形成了《華電能源股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的自查報告》。
（二）第二階段：公眾評議階段
7月4日，公司召開五屆十二次董事會審議通過了《華電能源股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》，并同時上報黑龍江證監(jiān)局和上海證券交易所。
7月11日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告了《公司治理自查報告和整改計劃》，并開始接受社會公眾評議。自接受公眾評議以來，公司未收到社會公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評議信息。
（三）第三階段：落實整改階段
8月24日，黑龍江證監(jiān)局對公司進(jìn)行了治理專項活動的現(xiàn)場檢查，8月28日公司收到黑龍江證監(jiān)局黑證監(jiān)上字[2007]14號《關(guān)于對華電能源股份有限公司公司治理情況的綜合評價及整改建議的通知》（以下簡稱"整改通知"），認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)較為完善，運作比較規(guī)范，并建議公司進(jìn)一步提高獨立性和透明度。
此階段公司認(rèn)真剖析自身存在的問題，逐步落實整改措施。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改
公司按照上市公司規(guī)范要求建立健全了較為完整、合理的法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度，并得到了有效的的遵守和實行，公司治理較為規(guī)范，但在以下幾個方面還有待進(jìn)一步完善和提高。
1、公司網(wǎng)站尚未完善，相應(yīng)減少了與投資者進(jìn)行直接溝通的一個渠道。
情況說明及整改措施：在投資者關(guān)系管理工作方面，公司主要是發(fā)揮了上海證券交易所這一信息披露平臺的作用，發(fā)布公司法定信息和其它信息；同時公司選擇了《中國證券報》、《上海證券報》和香港《大公報》作為信息披露的指定報紙，公司重大信息的發(fā)布基本依靠上述媒體進(jìn)行，但公司網(wǎng)站尚未完善，相應(yīng)減少了投資者了解公司日常經(jīng)營動向、進(jìn)行直接溝通的一個渠道。
公司將加快公司網(wǎng)站建設(shè)，在公開媒體披露公司信息的同時（不早于公開媒體），也將重要信息刊載于公司自己的網(wǎng)站中，使廣大投資者更方便快捷地了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營動向和重大事項，同時將投資者管理工作也進(jìn)一步做到實處。
2、在公司董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)方面，還需加大力度。
情況說明及整改措施：隨著近年來我國經(jīng)濟(jì)體制改革的深化和監(jiān)管力度的加強(qiáng)，相繼出臺了一些新的相關(guān)法規(guī)、制度，公司大多董事、監(jiān)事和高管人員參加了監(jiān)管局和交易所組織的相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，但仍有部分人員因在外地工作或者因培訓(xùn)時間與工作安排沖突未能參加，公司在組織相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)方面還需加大力度。
公司將加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高管人員相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)工作，除了積極參加監(jiān)管部門組織的培訓(xùn)外，還要在公司內(nèi)部開展多層面的相應(yīng)學(xué)習(xí)和后續(xù)培訓(xùn)工作，并要不定期將最新的規(guī)范性文件發(fā)放到相關(guān)人員手中，使其及時了解有關(guān)政策法規(guī)，提高履行職責(zé)的素質(zhì)。
3、公司尚需建立對董事、監(jiān)事和高級管理人員的激勵與約束長效機(jī)制。
情況說明及整改措施：公司目前高級管理人員已實行年薪制，但股權(quán)激勵計劃尚未實施，不利于調(diào)動經(jīng)營者的工作積極性，公司尚需建立和健全董事、監(jiān)事和高級管理人員的激勵與約束長效機(jī)制。
公司將根據(jù)國資委和中國證監(jiān)會出臺的股權(quán)激勵實施辦法，就公司建立和健全激勵與約束機(jī)制積極進(jìn)行準(zhǔn)備、安排和探索，并與公司控股股東積極溝通，在條件成熟的時候提出適合公司特點的激勵與約束制度。
4、董事會專門委員會的作用有待進(jìn)一步加強(qiáng)。
情況說明及整改措施：公司雖然已經(jīng)在董事會中建立了戰(zhàn)略、審計、提名和薪酬與考核等四個專門委員會，并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，但專門委員會與公司溝通的平臺需進(jìn)一步搭建，其作用有待進(jìn)一步加強(qiáng)。
公司在以后的工作中，遇有重大的經(jīng)營、投資、人事等方面的事項，要主動與董事會各專門委員會溝通，根據(jù)事項的審議權(quán)限和程序，在提交董事會、股東會審議前，提交各專門委員會審議，充分發(fā)揮各專門委員會的專業(yè)作用。
5、公司與控股股東還存在一定程度的同業(yè)競爭。
情況說明及整改措施：公司目前在黑龍江省擁有哈爾濱第三發(fā)電廠和牡丹江第二發(fā)電廠兩個全資電廠，公司的控股股東--中國華電集團(tuán)公司在黑龍江省也有多家電廠，與公司主營業(yè)務(wù)存在一定程度的同業(yè)競爭。
公司與控股股東的同業(yè)競爭在中國目前電力體制之下暫時是不可避免的。但由于電力行業(yè)的特點，不可能象普通商品一樣實行完全的市場化競爭，大部分電量還是采取計劃分配的方式，電價也要經(jīng)過國家批準(zhǔn)，只有少部分電量和電價是通過市場競爭形成的。而且參與電力市場競價的多達(dá)幾十家電廠，分屬于不同的發(fā)電集團(tuán)；即使同一集團(tuán)內(nèi)部的電廠也是獨立核算，自負(fù)盈虧的經(jīng)營實體，其競爭主要體現(xiàn)為不同市場經(jīng)營主體在更大區(qū)域電力市場內(nèi)實行公平、公正、公開的商業(yè)競爭，而非通常意義上的大股東損害上市公司利益的惡意競爭。因此，這種同業(yè)競爭對公司的影響很小，并不存在華電集團(tuán)利用其控股股東地位限制公司發(fā)展，影響公司利益，損害公司中小股東利益的情況。此外，華電集團(tuán)在股改中承諾將公司定位為華電集團(tuán)在東北地區(qū)的電力發(fā)展主體和資本運作平臺，華電集團(tuán)正逐步將其在黑龍江省內(nèi)的電廠委托公司進(jìn)行管理，公司將在條件成熟的時候以適當(dāng)方式收購其在黑龍江省擁有的電廠，從而逐步減少這種同業(yè)競爭的局面。
三、對黑龍江證監(jiān)局現(xiàn)場檢查問題的整改
1、《整改通知》指出："公司雖已設(shè)置董事會專門委員會，但尚未完全發(fā)揮作用"。
詳見前述。
2、《整改通知》指出："公司存在個別董事未出席董事會會議，其他董事在無授權(quán)委托書的情況下代為簽字的現(xiàn)象"。
情況說明及整改措施：公司個別董事因工作等原因未能親自出席董事會會議的，均以電話或書面委托形式授權(quán)其他董事代為出席會議并行使表決權(quán)。在以后的工作中，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定，董事因故不能出席會議的，全部要求書面委托其他董事代為出席。
3、《整改通知》指出："公司個別董事會會議記錄存在董事簽名不完整的情況"。
情況說明及整改措施：公司有個別董事會會議記錄董事簽名不全，主要是受托董事只在會議決議中代委托人和本人簽署了名字，而在記錄中只簽了本人的名字。今后公司將認(rèn)真核對并督促出席會議的董事在相關(guān)文件上簽名（包括本人和委托人），進(jìn)一步做好會議記錄、參會人員簽名等工作。
總之，通過此次公司治理專項活動，公司發(fā)現(xiàn)了過去工作中存在的一些問題。在以后的工作中，公司將不斷加強(qiáng)有關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，通過落實各項整改措施，健全公司治理結(jié)構(gòu)的各項制度，進(jìn)一步提高公司治理水平，使得公司在規(guī)范的經(jīng)營運作下長期健康發(fā)展。
華電能源股份有限公司
2007年10月27日

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