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愛(ài)使股份(600652)關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中國(guó)證券網(wǎng)
上海愛(ài)使股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》和上海證監(jiān)局（滬證監(jiān)公司字[2007]39號(hào)）《關(guān)于開(kāi)展上海轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》的相關(guān)規(guī)定，上海愛(ài)使股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）于2007年4月至10月組織開(kāi)展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，于2007年6月15日完成自查階段工作，于2007年7月31日完成公眾評(píng)議階段工作。
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
4月25日，公司召開(kāi)了"加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"的動(dòng)員大會(huì)，會(huì)上通過(guò)了《公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作計(jì)劃》，成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)小組，并對(duì)公司各職能部門(mén)布置了此次專項(xiàng)活動(dòng)的工作任務(wù)。
5月-6月10日，公司下發(fā)了（滬愛(ài)經(jīng)字第008號(hào)）《關(guān)于開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》，要求各職能部門(mén)根據(jù)工作計(jì)劃，對(duì)照《"加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"自查事項(xiàng)》，查找公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問(wèn)題和不足，制訂明確的整改措施和整改時(shí)間表。
6月14日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，會(huì)議審議并一致通過(guò)《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并報(bào)上海證監(jiān)局和上海證券交易所。
6月16日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上公布了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》和《公司治理自查事項(xiàng)》，并公布了熱線電話號(hào)碼和公司電子郵箱，接受公眾評(píng)議。
8月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的檢查。
10月17日，公司接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局出具的（滬證監(jiān)公司字[2007]460號(hào)）《關(guān)于上海愛(ài)使股份有限公司公司治理狀況整改通知書(shū)》。
10月23日，公司接到上海證券交易所出具的《關(guān)于上海愛(ài)使股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題和整改
1.公司內(nèi)部管理體系需要進(jìn)一步完善
公司雖然已建立了較為完善的內(nèi)部管理制度，但隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的快速發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)的不斷發(fā)生，金融產(chǎn)品及衍生證券的不斷推出，海外證券投資，跨國(guó)公司的全球性經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的出現(xiàn)，公司的內(nèi)部管理體系需要不斷加強(qiáng)和完善，以適應(yīng)新形勢(shì)下的中國(guó)經(jīng)濟(jì)。
整改措施：公司將緊緊圍繞既定的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略規(guī)劃，本著實(shí)事求是的原則，一切從實(shí)際出發(fā)，針對(duì)企業(yè)的戰(zhàn)略、規(guī)則、財(cái)務(wù)、內(nèi)部審計(jì)、人力資源、安全投資等各項(xiàng)管理工作，通過(guò)梳理各項(xiàng)規(guī)章制度、各道程序和各類措施，結(jié)合《上市公司內(nèi)部控制指引》和證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)"加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"的自查事項(xiàng)內(nèi)容，進(jìn)一步建立健全內(nèi)部控制體系，使公司的各項(xiàng)內(nèi)控制度更加系統(tǒng)和完整。此項(xiàng)工作責(zé)任人董事長(zhǎng)肖勇、總經(jīng)理孫大睿、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉玉梁。該工作將根據(jù)上級(jí)主管部門(mén)的要求，及時(shí)落實(shí)到公司制定的內(nèi)控制度中去。
2.在新形勢(shì)下公司需要進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作
中國(guó)的資本市場(chǎng)以前所未有的速度穩(wěn)健發(fā)展，作為市場(chǎng)主體的上市公司，要面對(duì)廣大投資者和社會(huì)的有效監(jiān)督，公司需要不斷加強(qiáng)和深入研究投資者關(guān)系管理工作，不斷創(chuàng)新，以適應(yīng)新形勢(shì)下的資本市場(chǎng)。
整改措施：公司在已提供的電話咨詢、公司網(wǎng)站、聯(lián)系郵箱、投資者服務(wù)熱線和接待投資者來(lái)訪等多種方式與投資者進(jìn)行溝通與交通的同時(shí)，將不斷學(xué)習(xí)其他上市公司好的經(jīng)驗(yàn)，在合適期間通過(guò)網(wǎng)上路演、召開(kāi)投資者交流會(huì)等其他形式加強(qiáng)與投資者的聯(lián)系，促進(jìn)他們對(duì)公司的了解和認(rèn)同，維持與他們良好的關(guān)系，樹(shù)立公司良好的市場(chǎng)形象。此項(xiàng)工作責(zé)任人董事會(huì)秘書(shū)許漢章，該工作將根據(jù)相關(guān)的要求和規(guī)定落實(shí)實(shí)施。
3.公司需要進(jìn)一步做好相關(guān)人員的后繼培訓(xùn)工作
隨著《公司法》、《證券法》、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的頒布實(shí)施，更透明、更規(guī)范的上市公司治理將成為證券市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，而作為上市公司董事、監(jiān)事、高管人員、負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)和規(guī)范運(yùn)作方面的相關(guān)人員更應(yīng)該熟知法律、行政法規(guī)，并且不斷加以更新，才能進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)，提高公司整體工作的效率。
整改措施：公司將進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高管人員和相關(guān)人員的后續(xù)培訓(xùn)工作，除了積極參加上海證券交易所、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海上市公司董事會(huì)秘書(shū)協(xié)會(huì)等上級(jí)主管部門(mén)組織的各項(xiàng)培訓(xùn)外，公司還將通過(guò)聘請(qǐng)專業(yè)人士來(lái)公司授課或者培訓(xùn)。對(duì)新法律、行政法規(guī)的出臺(tái)，相關(guān)人員還將通過(guò)自學(xué)、網(wǎng)上學(xué)習(xí)、開(kāi)座談會(huì)等多種形式來(lái)提高各自規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)，從而進(jìn)一步提高公司整體規(guī)范運(yùn)作水平。此項(xiàng)工作責(zé)任人董事會(huì)秘書(shū)許漢章，該工作將根據(jù)新形勢(shì)，新要求持續(xù)進(jìn)行下去。
三、對(duì)公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
自2007年6月16日公司的《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》在上海證券報(bào)、上海證券交易所網(wǎng)站、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上公布以來(lái)，公司未收到社會(huì)公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評(píng)議信息。
四、上海證監(jiān)局在檢查后發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題和整改
針對(duì)上海證監(jiān)局檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，公司進(jìn)行了認(rèn)真分析，規(guī)范相關(guān)運(yùn)作，制定相關(guān)制度和辦法，積極進(jìn)行整改，以進(jìn)一步提高公司治理水平和公司質(zhì)量。
1、規(guī)范運(yùn)作方面
《整改通知書(shū)》指出："公司董事會(huì)尚未建立下設(shè)的專門(mén)委員會(huì)，并制定相應(yīng)工作細(xì)則。"
整改措施：公司于2007年10月25日召開(kāi)董事會(huì)七屆二十六次會(huì)議，審議并通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)下設(shè)專門(mén)委員會(huì)的議案》,并制定各專門(mén)委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則。公司董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的設(shè)立將更好地增強(qiáng)公司獨(dú)立董事和外部董事參與公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，充分發(fā)揮董事的積極作用。
2、內(nèi)控制度方面
《整改通知書(shū)》指出："公司業(yè)務(wù)活動(dòng)主要通過(guò)下屬子公司（特別是異地子公司）進(jìn)行，公司對(duì)其管理有效性有待進(jìn)一步加強(qiáng)。"
整改措施：公司于2007年10月25日召開(kāi)董事會(huì)七屆二十六次會(huì)議，審議并通過(guò)《上海愛(ài)使股份有限公司控股子公司管理辦法》,該辦法將對(duì)公司控股子公司的管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)、財(cái)務(wù)管理、經(jīng)營(yíng)及投資決策管理、重大信息報(bào)告、內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與檢查制度、行政事務(wù)管理、人事管理、考核及獎(jiǎng)懲制度等方面進(jìn)行較為嚴(yán)格的規(guī)定，從而進(jìn)一步加強(qiáng)公司對(duì)控股子公司的監(jiān)督、管理與控制。
五、對(duì)上海證券交易所提出的治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)的改進(jìn)措施
上海證券交易所對(duì)公司改善治理狀況的監(jiān)管建議為："公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。"
通過(guò)此次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)一步增強(qiáng)了規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)得到了進(jìn)一步完善。公司將在今后的運(yùn)作中，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，不斷加強(qiáng)公司內(nèi)部管理，規(guī)范運(yùn)作，提高公司治理水平，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供有力的保障。

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