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新浪財經

上實醫藥(600607)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中國證券網
上海實業醫藥投資股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會證監公司字(2007)28號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和中國證監會上海監管局滬證監公司字[2007]39號文《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》的要求,公司成立了專項工作小組，在董事會的統一領導和部署下，積極認真開展自查工作，切實做好公司治理專項活動工作,進一步完善公司治理結構，進一步提高公司質量。公司治理專項工作小組由董事會負責，董事長呂明方先生為第一責任人；董事總裁姚方先生任組長，負責統一部署公司治理的各項工作；職工監事林炳生先生、董秘湯德平先生任副組長，負責公司治理工作的檢查監督、安排與落實；董事會辦公室為公司治理專項工作主要職能部門，負責公司治理的各項具體工作；公司各職能部門予以積極配合。
一、 公司治理專項活動期間完成的主要工作
4月28日,公司向上海證監局遞交《上海實業醫藥投資股份有限公司關于積極開展"加強上市公司治理專項活動"的工作計劃》。
6月27日,公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《上海實業醫藥投資股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。
6月27日,公司將《上海實業醫藥投資股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》遞交上海證監局、上海證券交易所審核。
6月28日,公司治理專項活動自查報告和整改計劃公告披露,公司設立熱線電話和傳真、專用郵箱、網絡平臺接受社會公眾的評議。
9月13日、14日,公司接受上海證監局現場檢查。
10月8日,公司收到上海證監局出具的《關于上海實業醫藥投資股份有限公司公司治理狀況整改通知書》(滬證監公司字[2007]394號)。
10月10日,公司收到上海證券交易所出具的《關于上海實業醫藥投資股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、公司自查發現的問題及整改情況
（一）公司部分規章制度有待進一步修改完善
根據新頒布實施的《公司法》、《證券法》等法律法規，公司對原有規章制度進行了重新修訂，包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《內部控制制度》、《信息披露管理制度》、《重大事項內部報告制度》等制度，尚有《總裁工作細則》等部分制度辦法還在修改完善中。責任人為董事會秘書。
情況說明及整改措施：8月21日，公司六屆三次董事會審議通過了《關于修訂上海實業醫藥投資股份有限公司<總經理工作細則>的議案》、《關于修訂上海實業醫藥投資股份有限公司<財務管理制度>的議案》，修改完善了《總裁工作細則》、《財務管理制度》，并已在上交所網站公開披露。
（二）投資者關系管理工作有待進一步加強
公司積極開展投資者關系管理工作，已經制定《投資者關系管理制度》，明確公司投資者關系管理的具體措施包括：充分披露公司重大信息、維護更新公司網站中的信息內容、接待投資者的來電來訪、與專業機構的交流溝通、組織投資者赴主要投資企業參觀調研、與監管部門的交流溝通、保持與財經媒體的良好合作關系等。公司注重投資者關系管理工作，已經與投資者建立了較好的溝通關系。為了進一步提升公司良好的市場形象，進一步加強投資者關系管理工作，公司將與各主要證券研究機構、投資者、財經媒體等建立定期溝通制度，通過多種方式，增進相互了解，形成投資者關系管理的長效機制。責任人為董事會秘書。
情況說明及整改措施：在一月余的公眾評議階段，董事會辦公室作為公司治理專項工作主要職能部門，累計接聽投資者電話問詢三百余次。投資者主要關注重點集中于如下幾方面：1、非公開發行的審批流程、預計審批時間、特定機構投資者的選擇、非公開發行及收購資產完成后對公司的財務影響及戰略影響等；2、公司投資企業的經營現狀及發展前景；3、公司持有的聯華超市股權是否有轉讓的計劃及具體方式；4、基金、券商等機構投資者的持倉結構和比重；5、公司對管理層及員工、公司對下屬投資企業團隊如何實現有效的激勵等。公司通過多種方式與投資者進行了充分的交流溝通，在嚴格遵循信息披露規定的前提下，對投資者關心的問題進行了詳細的解答，增進了投資者對公司的進一步了解。在此期間，公司接待了海通證券、東方證券、上投摩根、申萬巴黎等機構投資者的來電來訪，公司高管約見了多位財經專業記者進行面對面的座談，進一步加強了公司與機構投資者及專業財經媒體的交流溝通，增進相互了解。
公司制定了每年不少于兩次的定期溝通制度，通過多種方式，與各主要證券研究機構、投資者、財經媒體等進行溝通交流，增進相互了解，形成投資者關系管理的長效機制。
（三）公司董監事、高管人員培訓問題
公司一貫積極參加中國證監會、上海證監局以及上海證券交易所等有關部門組織的董事、監事、高管人員培訓活動，但公司內部培訓活動開展較少。隨著我國證券市場法律法規的不斷健全和完善，公司董事、監事、高管人員的培訓工作也需要進一步加強，不但需要積極參加主管部門組織的相關培訓，而且還需要公司在內部開展多個層面、多個專題、符合公司實際情況的相應培訓。責任人為董事會秘書。
情況說明及整改措施：公司積極組織董事、監事、高管人員參加主管部門組織的相關培訓，年內已組織湯德平副總裁（兼董秘）、沈波總監、顧中憲監事分別參加了第三十二期董事會秘書資格培訓班、第五期上市公司財務總監后續教育培訓、第一期上市公司董事、監事培訓班。周杰董事、姚方董事參加了上海國資委主辦的第三期上海高級管理人員赴美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院培訓。公司董事、監事、高管人員的專業技能和綜合素質得到了進一步的提高。
公司組織了董事、監事、高管人員認真學習《上市公司董事、監事和高管人員所持本公司股份及其變動管理規則》，并認真聽取了證監局負責人員的現場宣講。公司將結合具體法規政策，積極開展內部培訓活動，做好多層面、多專題的內部培訓。
三、上海證監局現場檢查發現的問題及整改情況
(一)《公司章程》第八十二條規定的董事、監事提名方式與《公司法》相關規定不符。
情況說明及整改措施：公司將在下一次股東大會上對《公司章程》第八十二條內容進行修改，以符合《公司法》相關條款的形式要求。
《公司章程》第八十二條（一）"董事會可以向股東大會提出董事、非職工監事候選人的提名議案。單獨或者合并持有公司發行在外股份百分之三以上的一個或一個以上的股東可以提名一名董事或非職工監事候選人，每增加百分之三可以增加提名一名董事候選人。但獨立董事候選人可由董事會、監事會或單獨或合并持有公司已發行股份1％以上的股東提名。由董事會進行資格審核后，提交股東大會選舉。"擬修改為："董事會、監事會可以分別向股東大會提出董事、非職工監事候選人的提名議案。單獨或者合并持有公司發行在外股份百分之三以上的一個或一個以上的股東可以提名董事或非職工監事候選人。獨立董事候選人可由董事會、監事會或單獨或合并持有公司已發行股份1％以上的股東提名。"整改責任人為董事會秘書。
（二）公司股東大會選舉監事時尚未實行累積投票制，與《上市公司治理準則》相關規定不符。
情況說明及整改措施：公司已在董事選舉時實行累積投票制。公司將結合《上市公司治理準則》、《上市公司監督管理條例（征求意見稿）》的相關規定，將在下一次股東大會選舉監事時亦實行累積投票制。整改責任人為董事會秘書。
（三）公司董事會部分會議存在以會議紀要代替會議紀錄情況。
情況說明及整改措施：公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》的相關規定，規范股東大會、董事會、監事會的議事方式和決策程序，切實履行職責。各次股東大會、董事會均有全程錄音，并在會后進行紀錄整理、審閱簽署、歸檔。但檢查中發現董事會部分會議存在以會議紀要代替會議紀錄情況，公司將在今后工作中嚴格按照有關規定做好會議紀錄工作，避免會議紀要代替會議紀錄情況的再次發生。整改責任人為董事會秘書。
（四）公司2006年參與新股申購等一級市場投資的資金總額超過董事會授權總經理相應對外投資權限。
情況說明及整改措施：為進一步提高資金使用效率，公司總經理根據《總裁工作細則》中的投資權限規定，在不影響公司正常經營所需資金的情況下,利用自有閑置資金，參與新股申購等一級市場投資。檢查中發現，在新股申購過程中，存在超限申購的個別情況出現。為了杜絕該情況的再次發生，2007年4月18日召開的五屆二十八次董事會審議通過了《關于授權總裁短期投資權限的議案》，授權總裁在不超過壹億伍仟萬元人民幣資金總額內，參與新股申購等一級市場投資，嚴禁進行二級市場股票投資。總裁已責成相關職能部門嚴格按照公司內部控制制度相關規定，專戶操作，嚴格監控，防范風險。整改責任人為公司總裁和董事會秘書。
四、公眾評議發現的問題及整改情況
自公開披露《上海實業醫藥投資股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》并公布了接受公眾評議熱線電話等溝通方式以來，公司未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
五、對上海證券交易所提出評價意見的改進措施
根據上海證券交易所10月10日出具的《關于上海實業醫藥投資股份有限公司治理狀況評價意見》的建議,公司將以本次上市公司治理專項活動為契機,對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求,切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事(包括獨立董事)的履職意識,積極推動公司治理水平的提高。
公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會、上海證券交易所的有關規章要求，認真貫徹專項活動精神，及時完善公司治理制度體系，持續改進，進一步提高公司的規范運作意識和治理水平，促進公司的持續健康發展。
上海實業醫藥投資股份有限公司
二○○七年十月二十七日

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