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新浪財經

上海梅林(600073)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中國證券網
上海梅林正廣和股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》和上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》的要求，上海梅林正廣和股份有限公司對本公司治理進行了深度自查，自查和整改計劃經公司董事會審議通過并及時予以了公告，同時，公司為此專門設立了電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，接受了中國證監會上海監管局的現場檢查。根據社會公眾的評議、上海監管局的現場檢查結果，公司對本公司治理尚需改進的地方擬訂了整改計劃，并按要求進行了整改，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
2007年4月23日，公司董事會明確了治理專項活動具體負責人，董事長周海鳴作為治理專項活動第一責任人，董事總經理徐榮軍主抓這項工作，董秘虞曉芳具體安排與落實，監事會及時檢查監督，高管人員全力予以配合。與此同時，董事長周海鳴還組織董事、監事、公司高管等人員學習了中國證監會和上海證監局有關開展公司治理專項活動的有關文件，要求切實落實公司治理專項活動的具體工作。
根據董事會的要求，總經理把有關公司治理的自查工作分解到了各個部門。
6月初，公司根據各部門的自查情況，起草了公司治理專項活動自查報告和整改計劃。
6月28日，公司向董事會提交了公司治理專項活動自查報告和整改計劃，各位董事提出了自己的意見，公司董事會一致通過了修改后的自查報告和整改計劃。
6月28日，公司將董事會審議通過的公司治理專項活動自查報告和整改計劃報送了上海監管局和上海證券交易所并且予以了公告。同時，公司還設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
8月14日，上海證監局對公司進行公司治理專項活動現場檢查。
8月24日，就整改計劃中提到的建立公司有關制度及建立董事會下屬委員會，公司第四屆董事會第九次會議審議通過建立。
9月26日，公司收到上海證監局出具的《關于上海梅林正廣和股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字【2007】372號）。
10月8日，公司收到上海證券交易所出具的《關于上海梅林正廣和股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、公司自查中發現的問題及整改措施
1、公司尚未建立《獨立董事工作制度》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了新建立的《獨立董事工作制度》。
2、公司尚未建立《募集資金管理制度》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了新建立的《募集資金管理制度》。
3、公司尚未建立《投資者關系管理辦法》；
公司第四屆董事會第九次會議審議通過了新建立的《投資者關系管理辦法》。
4、公司尚未建立董事會提名委員會及制訂《董事會提名委員會實施細則》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了新建立的董事會提名委員會及新制訂的《董事會提名委員會實施細則》。
5、公司尚未建立董事會審計委員會及制訂《董事會審計委員會實施細則》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了新建立的董事會審計委員會及新制訂的《董事會審計委員會實施細則》。
6、公司尚未建立董事會薪酬委員會及制訂《董事會審計薪酬委員會實施細則》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了新建立的董事會薪酬委員會及新制訂的《董事會薪酬委員會實施細則》。
三、上海證監局現場檢查發現的問題及整改措施
上海證監局在對公司現場檢查后提出了整改通知書，接到整改通知書后，公司對上海證監局提出的整改意見高度重視，及時向董事、監事、高級管理人員和公司各部門作了通報，并對整改意見逐項進行了分析和反省，及時制訂了整改措施：
（一）規范運作方面
1、公司尚未制定《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理辦法》和《募集資金管理制度》。
整改措施：2007年8月24日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理辦法》和《募集資金管理制度》。
2、公司監事會會議存在以會議記要代替會議記錄情況。
整改措施：公司今后將嚴格按規定做好監事會會議記錄，決不能以會議記要代替會議記錄。
整改責任人：公司監事長
整改時間：從現在起的每一次監事會會議記錄。
3、個別董事會會議記錄無記錄人簽字。
整改措施：公司已對個別董事會會議記錄無記錄人簽字情況進行了改正，今后公司要嚴格規范每一次的董事會會議記錄。
整改責任人：公司董事會秘書
整改時間：規范以后的每一次董事會會議記錄。
（二）獨立性方面
公司與控股股東附屬企業在罐頭進出口業務方面存在一定程度的同業競爭。
存在原因：本公司控股股東于1998年12月與上海市食品進出口公司工貿結合組建了上海梅林正廣和（集團）有限公司，在組織結構上，上海市食品進出口公司成為了上海梅林正廣和（集團）有限公司的全資子公司。由于歷史原因，上海市食品進出口公司在中東部分國家及國內某些產品類別上也注冊了"梅林"商標，與本公司形成了同業競爭。
整改措施：接到上海證監局整改通知書后，本公司就同業競爭問題如何解決請示了公司的實際控制人，公司的實際控制人上海益民食品一廠（集團）有限公司經研究后批復："決定將結合集團產業整合、業務整合、企業整合工作，力爭在2008年解決其他投資企業與上海梅林正廣和股份有限公司在罐頭進出口業務上存在一定程度的同業競爭問題。"
整改責任人：公司總經理。公司總經理要保持與公司實際控制人就罐頭進出口業務同業競爭問題的整改聯系，確保整改工作落到實處。
整改時間：力爭在2008年底前。
四、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
針對上海證券交易所出具的評價意見，公司將以本次上市公司治
理專項活動為契機，按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的要求，加強公司內控制度的建設、規范三會運作、強化公司董事、監事和高級管理人員的履職意識，不斷提高公司治理水平。
總之，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律、法規的要求，不斷完善公司治理制度體系，認真貫徹公司治理專項活動精神，逐項落實整改措施。并以此為契機，進一步提高公司規范運作的意識和治理水平，促進公司又好又快的發展。
上海梅林正廣和股份有限公司
2007年10月25日

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