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新浪財經

廣電電子(600602)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中國證券網
上海廣電電子股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字[2007]39號）的要求，自2007年4月起，公司對照各項規章制度，認真開展了公司治理專項活動，在各個時間節點前完成了每個階段的工作。
一、公司治理專項活動期間的主要工作
公司董事會及管理層高度重視本次公司治理專項活動，在認真學習了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》的基礎上，成立了以公司董事長為總負責人的公司治理專項活動領導小組及工作小組，制訂了公司治理專項活動的工作計劃，并嚴格按照計劃實施上市公司治理專項活動。
4月 30日，公司向上海證監局上報了"上海廣電電子股份有限公司公司治理專項活動實施計劃"。
7月6日，公司六屆二十二次董事會會議審議通過了"公司治理專項活動的自查報告和整改計劃"，并上報上海證監局及上海證券交易所。
7月7日，公司披露了"上海廣電電子股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃"，同時設立了專門電子信箱、電話、傳真，接受社會公眾的評議。
7月19日、23日，公司接受上海證監局現場檢查。
9月28日，公司收到上海證監局出具的《關于上海廣電電子股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]367號）。
10月 16 日，公司收到上海證券交易所出具的《關于上海廣電電子股份有限公司公司治理狀況評價意見》。
二、公司自查發現的問題及整改情況
公司自上市以來，按照有關法律、法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，規范公司的運作。但通過認真自查，發現公司治理方面仍存在一些問題需要進一步改進和完善。
1、進一步加強與完善公司內控制度建設。
整改措施：公司將圍繞企業總體發展計劃、經營目標，針對企業運營的各個環節，根據《上市公司內部控制指引》的要求，不斷健全與完善內部控制制度，加強風險防范，使公司內控制度更加科學化，制度執行更加規范化。
整改時間：結合公司的實際情況不斷完善和加強
整改責任人：董事長顧忠惠先生、總經理顧偉民先生
2、發揮董事會專門委員會的作用，并加強董事、監事與高級管理人員的后續培訓工作。
整改措施：董事會戰略委員會為公司董事會作好公司的中長遠發展的戰略規劃；薪酬委員要關注股權激勵工作；審計委員會要多關注公司內控制度的建立、完善與執行情況；提名委員會要關注對公司董事、高管人員履行職責的情況。
整改期間公司已在上海證監局的指導和幫助下，完成了一次對董事、監事與高管人員的業務培訓；下一步公司將加強對董事、監事與高管人員有關上市公司運作方面的法律法規及政策的培訓，重點是學習中國證監會、上海證券交易所頒布的相關文件，并積極參加中國證監會、上海證券交易所舉辦的各種后續培訓，進一步提高公司的治理水平。
整改時間：持續改進。
整改責任人：董事長顧忠惠先生、董秘胡之奎先生
3、加強投資者關系管理。
整改措施：及時更新公司網站內容，公司網頁上提供最新的公司公開資料供投資者查閱，同時加強與投資者面對面的溝通方面的有關工作。
整改時間：2007年12月31日前
整改責任人：董事長顧忠惠先生、董秘胡之奎先生
三、中國證監會上海監管局現場檢查發現的問題及整改措施
2007年7月19日與23日，中國證監會上海監管局對公司的治理情況進行了現場檢查，重點檢查了公司的內控制度、近三年的股東大會、董事會和監事會的會議資料以及部分財務資料，發現公司存在部分問題并要求公司認真整改。公司十分重視整改意見并積極采取有效措施，落實相關責任人，力求切實作好有關整改工作。
（一）、規范運作方面
部分董事會會議沒有提前10天發出會議通知。
整改措施：今后公司將嚴格按照有關規定及公司董事會議事規則的要求提前10天發出董事會會議通知。
整改時間：2007年10月31日前
責任人：董秘胡之奎先生
（二）、獨立性方面
1、公司部分房屋的房、地兩證分離，土地使用權證在大股東上海廣電（集團）有限公司名下。
說明：根據上海市經委、房地局、財政局、地方稅務局聯合下發的《關于上海市工業系統盤活企業國有房地產試點的實施意見》（滬經企〔1997〕063號文）的規定，1998年10月5日上海廣電（集團）有限公司與上海市房地局簽定了《上海市國有土地使用權轉讓合同》。合同約定上海廣電（集團）有限公司受讓我公司使用的有關土地，以"空轉"方式支付有關土地出讓金并取得《上海市房地產權證》。即：由市財政局根據市房地局與上海廣電（集團）有限公司簽訂的相關地塊土地使用權出讓合同，按照核定的土地使用權出讓金額開具支票，由上海廣電（集團）有限公司背書后支付政府房地管理部門；該部門隨后將原由其直接管理的相應地塊使用權通過國有資產管理部門注入上海廣電（集團）有限公司。
此后，上海廣電（集團）有限公司在辦理權證時，按政府房地管理部門"兩證合一"要求，將土地使用權與房屋所有權統一登記在房地產權證上，權利人統一登記為上海廣電（集團）有限公司。
為此，我公司帳面上位于朱梅路、歐陽路、新閘路、延安西路的房產所有人統一登記為上海廣電（集團）有限公司。上述房產均在我公司改制上市時作為國家資本入股（上述房產所占有的土地未作為國家資本入股），在我公司帳面上作為固定資產，故上述房產的實際所有人屬于我公司，目前上述房產證的權利人屬于上海廣電（集團）有限公司的情況是由于歷史原因造成的，上海廣電（集團）有限公司已承諾不對上述房屋的所有權主張權利。
2、公司使用的"SVA"商標所有權人為大股東上海廣電（集團）有限公司，盡管該商標為公司無償使用，但雙方未簽定書面協議。
說明：我公司司標及部分辦公用品無償使用了"SVA"標記。
整改措施：公司與上海廣電（集團）有限公司及上海廣電集團銷售有限公司簽定"商標使用許可合同"。
整改時間：2007年11月底前
責任人：副總經理趙磊先生
3、公司產業投資行為受大股東影響較大。
說明：在上海"十一五"發展規劃中，建立上海平板顯示產業被列為重點發展的戰略產業，經過近幾年的建設，上海平板顯示產業基地已初具規模。
上海廣電（集團）有限公司在"十一五"發展規劃中確立的戰略目標是：以發展TFT-LCD產業為核心戰略,致力于形成以平板顯示器件為主體的從材料、器件到成品強有力的產業鏈。2010年SVA（上廣電）品牌成為平板顯示行業知名品牌，廣電集團成為全球平板顯示行業的國際性公司。
近年來，我公司在控股股東上海廣電（集團）有限公司的支持下實施了一系列的資產重組，剝離了迅速衰退的傳統顯示器件業務，改善了公司的資產結構、產業結構和財務狀況，公司的主營業務也由傳統顯示器件業務向新型平板顯示器件業務及其上游配套業務全面轉型。公司在穩定經營的前提下，根據新型平板顯示器件逐步顯現市場主流產品的趨勢，整合現有液晶屏及其模塊生產經營的有效資源，積極拓展液晶顯示器面板上游配套業務，為公司的未來發展作好準備。
我公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行，上海廣電（集團）有限公司作為我公司第一大股東積極支持我公司關于發展新型平板顯示器件業務及其上游配套業務的戰略轉型規劃，并通過法人治理結構行使大股東相應的權利。
綜上，我公司作為獨立企業法人的產業投資行為架構于企業總體發展戰略框架之下，即因戰略相關聯系于大股東上海廣電（集團）有限公司，又根據企業自身發展需求獨立于大股東。
四、公眾評議反映的問題及整改措施
關于"公眾評議反映公司網站更新不及時，公司提供的郵箱無人回復"的問題。
整改措施：公司建設網站的目的在于通過網絡平臺，能夠及時全面的發布公司信息，增加投資者對公司的了解。公司網站初期建設，以能夠實現基本功能為原則。針對公眾評議反映的問題，公司近期將加大網站建設的工作力度，及時更新，使廣大投資通過網絡平臺及時了解公司情況。同時對公司提供的郵箱，公司將落實專人管理，做好信息的收集、篩選、處理和反饋工作。
整改時間：2007年10月31日
整改責任人：董秘胡之奎先生
五、對上海證券交易所提出的評價意見和改進措施
根據上海證券交易所10月16日出具的《關于上海廣電電子股份有限公司公司治理狀況評價意見》的建議，我公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規、規章及相關規范文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會的運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
上海廣電電子股份有限公司
2007年10月27日

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