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新潮實(shí)業(yè)(600777)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中國(guó)證券網(wǎng)
煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

2007年3月9日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）發(fā)布了中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2007]28號(hào)文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，公司于2007年4月16日接到了山東監(jiān)管局魯證監(jiān)公司字[2007]22號(hào)文《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)若干問題的通知》，要求上市公司開展加強(qiáng)公司治理的專項(xiàng)活動(dòng)。根據(jù)《通知》要求并結(jié)合公司實(shí)際情況，公司于2007年4月20日啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了全方位的自查，并針對(duì)社會(huì)公眾意見、山東證監(jiān)局及上海證券交易所對(duì)公司治理狀況的評(píng)價(jià)及整改建議進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)和討論，制定了切實(shí)可行的整改措施并進(jìn)行了整改，現(xiàn)將公司治理專項(xiàng)活動(dòng)具體情況報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作：
1、2007年4月20日，公司召開了經(jīng)理層辦公會(huì)，在學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)兩個(gè)《通知》精神的基礎(chǔ)上，制定并在公司內(nèi)部下發(fā)了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查實(shí)施方案的通知》，成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席為副組長(zhǎng)的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，制定了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查的實(shí)施方案，啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。
2、2007年5月9日，公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組召開小組會(huì)議，針對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查進(jìn)行座談，逐項(xiàng)確定具體自查項(xiàng)目，減少疏漏，爭(zhēng)取把治理自查工作做得扎實(shí)到位。
3、2007年4月20日至7月17日，公司完成了對(duì)公司基本情況、規(guī)范運(yùn)作情況、內(nèi)控制度情況、獨(dú)立性情況、透明度情況和公司治理創(chuàng)新情況等的自查工作，并書面形成了《煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。
4、2007年7月18日，公司召開了第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，于2007年7月19日進(jìn)行了公告。
5、2007年7月19日開始，公司在專門設(shè)立的專線電話、傳真、電子郵箱和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上，聽取并接受廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的評(píng)價(jià)和整改建議。
6、2007年10月15日，山東證監(jiān)局對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查整改落實(shí)情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查驗(yàn)收。
二、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查問題的整改情況
1、存在的問題之一：公司股東大會(huì)召開方式除股權(quán)分置改革外，僅限于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，沒有通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決。
整改落實(shí)情況：由于近期公司沒有召開過(guò)股東大會(huì)，因此將繼續(xù)在2007年年度股東大會(huì)之后的最近一次股東大會(huì)完成關(guān)于采取網(wǎng)絡(luò)投票和現(xiàn)場(chǎng)投票相結(jié)合的方式召開股東大會(huì)的整改工作。在今后的工作中，公司將加強(qiáng)這方面的工作，盡量采取多種方式召開股東大會(huì)，保障中小投資者的權(quán)益。
2、存在的問題之二：沒有采取多種方式更好地與投資者溝通。
整改落實(shí)情況：公司于2007年8月18日召開了投資者交流會(huì)，更好地與投資者進(jìn)行了溝通。參加本次投資者交流會(huì)的各地投資者達(dá)五十多人，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全部出席了本次交流會(huì)，會(huì)上就投資者關(guān)心的問題給予了詳細(xì)解答，并陪同與會(huì)投資者實(shí)地參觀考察了公司的主要生產(chǎn)企業(yè)，使投資者更加直觀全面地了解了公司的經(jīng)營(yíng)情況，廣大投資者感到交流會(huì)的方式很好。公司今后將繼續(xù)加強(qiáng)與投資者的多方位溝通，促進(jìn)廣大投資者對(duì)公司基本情況和經(jīng)營(yíng)情況的了解，做好投資者關(guān)系管理工作。
3、存在的問題之三：公司《募集資金管理辦法》沒有按要求及時(shí)修訂。
整改落實(shí)情況：公司已于2007年6月28日召開的第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《公司募集資金使用管理辦法》和《公司信息披露事務(wù)管理制度》，并于6月29日在上海證券交易所、中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)上進(jìn)行了披露。
4、存在的問題之四：公司目前尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
整改落實(shí)情況：公司目前尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)此開展了一系列的探論，爭(zhēng)取于2007年12月底前擬定好股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，報(bào)公司董事會(huì)審議。
5、存在的問題之五：公司董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的日常工作有待于加強(qiáng)。
整改落實(shí)情況：公司董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)自2007年7月開始實(shí)行例會(huì)制度，每月召開一次例會(huì)，會(huì)議內(nèi)容主要是安排、部署和總結(jié)各階段工作等，今后將繼續(xù)做好公司董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)的日常工作。
6、存在的問題之六：進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，以增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。
整改落實(shí)情況：公司董事、監(jiān)事等相關(guān)人員參加了山東證監(jiān)局于2007年8月23-24日組織的培訓(xùn)，培訓(xùn)的主要內(nèi)容為：全流通背景下的公司治理；上市公司董事、監(jiān)事權(quán)利、義務(wù)及法律責(zé)任；上市公司信息披露；上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則；上市公司內(nèi)控制度及有關(guān)要求；實(shí)施新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題。除了參加山東證監(jiān)局的相關(guān)培訓(xùn)外，公司還組織全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員學(xué)習(xí)了《上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等有關(guān)法律法規(guī)；通過(guò)學(xué)習(xí)，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的公司規(guī)范運(yùn)作意識(shí)得到了加強(qiáng)。
在今后的工作中，公司將繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的各項(xiàng)培訓(xùn)，積極參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、山東證監(jiān)局組織的培訓(xùn)、學(xué)習(xí)活動(dòng)，學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和有關(guān)規(guī)范性文件，及時(shí)掌握新的法規(guī)知識(shí)，提高公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的專業(yè)素質(zhì)，進(jìn)一步提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。
三、公眾評(píng)議提出的問題及整改措施
在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，公司向社會(huì)公眾設(shè)置并公告了治理專項(xiàng)活動(dòng)的專門電話、傳真、電子郵箱和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，并公布了山東證監(jiān)局、上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部的公眾評(píng)議專用電子信箱，以便聽取廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理的評(píng)價(jià)和整改意見。
在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間，截止本報(bào)告出具之日，廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況和本次專項(xiàng)活動(dòng)未提出意見和建議。
四、山東證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
山東證監(jiān)局對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，進(jìn)一步指出了公司在規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題：進(jìn)一步發(fā)揮公司董事會(huì)各專門委員會(huì)的作用。
整改落實(shí)情況：公司董事會(huì)已經(jīng)設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，制定了各委員會(huì)的議事規(guī)則，發(fā)揮了積極作用。公司董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)自2007年7月開始實(shí)行例會(huì)制度，每月召開一次例會(huì)，會(huì)議內(nèi)容主要是安排、部署和總結(jié)各階段工作等，今后將繼續(xù)做好公司董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)的日常工作。
五、上海證券交易所提出的治理狀況評(píng)價(jià)意見的改進(jìn)措施
在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間，上海證券交易所對(duì)公司董事會(huì)運(yùn)作及內(nèi)部控制制度建設(shè)方面進(jìn)行了治理狀況評(píng)價(jià)，發(fā)現(xiàn)公司在積極開展投資者關(guān)系管理、加強(qiáng)內(nèi)控制度評(píng)估方面尚存在需要改進(jìn)的情況。針對(duì)上述情況，公司結(jié)合自查發(fā)現(xiàn)的問題同時(shí)進(jìn)行整改，適時(shí)組織了投資者交流會(huì)，與更加廣泛的投資者進(jìn)行了溝通和交流，廣大投資者認(rèn)為交流會(huì)的形式很好。公司今后將繼續(xù)加強(qiáng)與投資者的多方位溝通，促進(jìn)廣大投資者對(duì)公司基本情況和經(jīng)營(yíng)情況的了解，做好投資者關(guān)系管理工作。同時(shí)，公司將結(jié)合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)的要求，對(duì)公司內(nèi)控制度定期進(jìn)行梳理，進(jìn)一步健全公司內(nèi)部管理體系。
本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展，進(jìn)一步提高了公司的規(guī)范運(yùn)作水平，公司治理的各個(gè)方面均有了較大程度的完善，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展起到了積極的推動(dòng)作用。公司治理的完善是一項(xiàng)長(zhǎng)抓不懈的工作，公司將以本次"上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)完善公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)，進(jìn)一步規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作，強(qiáng)化公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高，從而更好地保障公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展，以更優(yōu)的業(yè)績(jī)回報(bào)廣大投資者。
煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司
二OO七年十月二十六日

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