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上電股份(600627)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:56 中國證券網(wǎng)
上海輸配電股份有限公司公司治理專項活動整改報告

上海輸配電股份有限公司
二00七年十月二十五日
根據(jù)中國證監(jiān)會[2007]第28號《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，上海輸配電股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2007年4月28日啟動了公司治理專項活動，對公司治理中存在的問題進(jìn)行了查找，并制定了整改計劃。
此次活動從4月28日活動開始到，6月30日完成公司自查階段工作。在這一階段，公司迅速組成了以董事長黃迪南先生為組長的專項治理活動領(lǐng)導(dǎo)小組和以總經(jīng)理馮樑先生、董事會秘書何延慶先生等公司高管為組員的專項治理活動工作小組，公司主要部門均參與到此次活動中。
一、對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
公司按上市公司規(guī)范要求健全了較為完整、合理的內(nèi)控制度，這 些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規(guī)范，但是 針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題，在以下幾方面需要做出改進(jìn)：
(一)公司董事會、監(jiān)事會和股東大會規(guī)范運作存在一定的瑕疵
具體說明：通過自查，公司發(fā)現(xiàn)部分董事會、監(jiān)事會的會議紀(jì)錄中存在記錄人未簽名；股東大會會議記錄沒有出席會議的股東發(fā)言；受托出席會議的董事代替委托董事簽名，但未注明代理字樣；股東大會中沒有記錄三屆十四次監(jiān)事會僅有一名監(jiān)事出席會議的情況等。
經(jīng)調(diào)查，上述情況的發(fā)生主要是工作人員在對照相關(guān)法律法規(guī)條規(guī)時，產(chǎn)生疏忽和誤解而造成，導(dǎo)致公司董事會、監(jiān)事會、股東大會細(xì)節(jié)上存在一定的漏洞。
整改措施：在證券部安排下，參與公司董事會、監(jiān)事會和股東大會的工作人員加強(qiáng)了對相關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章的學(xué)習(xí)。通過對《上市公司股東大會規(guī)則》和公司《章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律、規(guī)章的系統(tǒng)性溫習(xí)，工作人員更加熟悉了對董、監(jiān)事會會議和股東大會的相關(guān)規(guī)定，并在實踐中進(jìn)行了改進(jìn)，完善了具體操作中各個細(xì)節(jié)。另外，公司不斷加強(qiáng)董、監(jiān)事的合規(guī)培訓(xùn)工作，保證公司董、監(jiān)事不無故缺席相關(guān)會議，同時改進(jìn)董事、監(jiān)事委托出席和簽字等相關(guān)細(xì)節(jié)。
整改時間：在今后工作中嚴(yán)格規(guī)范；整改責(zé)任人：董事會秘書
(二)公司以前未設(shè)立董事會專門委員會
具體說明：公司董事會未設(shè)相應(yīng)的專門委員會及其工作細(xì)則，法人治理結(jié)構(gòu)有待于進(jìn)一步加強(qiáng)。
整改措施：公司已于2007年5月30日成立了董事會專門委員會，即戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，并且制定了《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》、《董事會審計委員會工作細(xì)則》、《董事會提名委員會工作細(xì)則》和《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》，這將保證公司董事會更好地行使其職權(quán)、履行其職責(zé)，也將有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
(三)公司下屬企業(yè)的部分生產(chǎn)用地存在"二證不合一"或生產(chǎn)用地歸公司實際控制人所有
具體說明：公司全資子公司上海電器股份有限公司人民電器廠（以下簡稱:人民電器廠）擁有共和新路3015號、汶水路100號的生產(chǎn)用房地產(chǎn)，該兩處房地產(chǎn)權(quán)證上權(quán)利人卻為公司的實際控制人上海電氣（集團(tuán)）總公司，僅在附記中記載房屋屬人民電器廠所有；公司的另一家全資子公司上海繼電器有限公司的使用的廠房和土地均屬于上海電氣（集團(tuán)）總公司。目前公司每年與實際控制人簽訂上述土地和廠房的租賃協(xié)議。
整改措施：為拓展人民電器廠和上海繼電器有限公司的生產(chǎn)規(guī)模，公司于2006年8月召開董事會，同意建立青浦中低壓電器基地，目前一期工程已基本完工，二期工程在年內(nèi)啟動。待青浦中低壓電器基地正式建成后，將妥善解決目前存在生產(chǎn)用地"兩證不合一"及生產(chǎn)用地歸公司實際控制人所有的歷史遺留問題。
整改時間：2008年底之前；整改責(zé)任人：董事長
二、對公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改
公司未收到股東提出的與本次公司治理專項活動相關(guān)的問題。
三、對上海證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改
上海證監(jiān)局對公司現(xiàn)場檢查后，發(fā)現(xiàn)公司治理方面尚存在一些問題，建議進(jìn)行整改。針對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司將認(rèn)真分析問題所在，并完善相關(guān)制度，徹底進(jìn)行整改，以進(jìn)一步提高治理水平，切實提高公司質(zhì)量。
(一) 公司規(guī)范運作方面
問題一：公司董事會、監(jiān)事會和股東大會規(guī)范運作存在一定的瑕疵
上海證監(jiān)局在公司現(xiàn)場檢查中就公司規(guī)范運作所發(fā)現(xiàn)"三會運作"問題與公司在自查中發(fā)現(xiàn)的第一個問題相同。
整改時間：在今后工作中嚴(yán)格規(guī)范；整改責(zé)任人：董事會秘書
問題二：公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》未經(jīng)董事會審議，與《公司章程》的規(guī)定不符。
整改措施：公司有關(guān)部門分別于2003年和2004年制定了公司《經(jīng)營者薪酬管理辦法》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》，在通過公司總經(jīng)理辦公會審議后，未上報給公司董事會。現(xiàn)公司已修訂了原《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并已于2007年8月13日經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議審議通過。
問題三：公司經(jīng)營層的薪酬未經(jīng)董事會審議，也未履行信息披露義務(wù)，與《上市公司治理細(xì)則》相關(guān)規(guī)定不符。
整改措施：公司已責(zé)成有關(guān)部門，根據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)，修訂《經(jīng)營者薪酬管理辦法》，擬在2008年6月底前上報給公司董事會進(jìn)行審議。從2007年年度考核起，決定高級管理人員薪酬將按照公司上述治理文件和內(nèi)控制度執(zhí)行。
整改責(zé)任人：董事長
問題四：內(nèi)部審計部門的設(shè)置不符合《公司章程》。
具體說明：公司內(nèi)部審計部門在實際操作中向財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)，這與《公司章程》中"公司內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告"的規(guī)定不符。
整改措施：2007年5月，公司分別召開三屆十六次臨時董事會和四屆一次董事會，審議通過了公司《董事會審計委員會工作細(xì)則》和《關(guān)于選舉董事會審計委員會成員人選的議案》。通過本次公司機(jī)構(gòu)調(diào)整，公司內(nèi)部審計部門將直接向董事會專門機(jī)構(gòu)，即審計委員會，負(fù)責(zé)并報告，公司法人治理結(jié)構(gòu)得以進(jìn)一步完善。
問題五：公司下屬企業(yè)的部分生產(chǎn)用地存在"二證不合一"或生產(chǎn)用地歸公司實際控制人所有。
上海證監(jiān)局在公司現(xiàn)場檢查中就公司規(guī)范運作所發(fā)現(xiàn)的第六個問題與公司在自查中發(fā)現(xiàn)的第三個問題相同。
整改時間：2008年底之前；整改責(zé)任人：董事長
問題六：個別下屬全資子公司持有公司法人股。
具體說明：公司于2001年和2006年，分別收購了上海互感器廠有限公司和上海繼電器廠有限公司100%股權(quán)（以下簡稱：兩家公司），在收購前兩家公司已持有公司法人股61200股、8000股，屬于歷史遺留問題。
整改措施：目前公司已完成股權(quán)分置改革，原有法人股將在2007年11月解除禁售，公司已通知兩家公司，在2007年11月底前出售上述股權(quán)，從而解決上述問題。
整改責(zé)任人：總經(jīng)理
(二) 公司財務(wù)核算方面
問題一：投資收益未反映在2006年度損益中。
具體說明：公司全資子公司上海輸配電設(shè)備有限公司將2006年出售的申能股份無限售條件流通股的投資收益61.5萬元反映在了2007年的損中。原因是公司及下屬企業(yè)的法人股工作由公司指派人員專門管理。該工作人員年底辭職，交接工作存在一定疏漏，因此直到2007年1月初，新指派人員才發(fā)現(xiàn)公司全資子公司上海輸配電設(shè)備有限公司2006年11月份已拋售了其持有的申能股份的法人股，并于當(dāng)月向證券公司收回該款項，經(jīng)公司審計機(jī)構(gòu)立新會計師事務(wù)所的認(rèn)可，同意該筆收入進(jìn)入公司2007的損益中。
整改措施：公司擬制定相關(guān)的法人股管理細(xì)則，完善內(nèi)部控制，杜絕此類事情的再度發(fā)生。整改責(zé)任人：董事會秘書
問題二：部分賬目分類不正確。
具體說明：2006年度，公司損益表"其他業(yè)務(wù)支出"中列支了應(yīng)計入管理費用的咨詢費、審計費、董事會費等事項，該部分費用金額為723萬元。
整改措施：公司已認(rèn)識到原有事項賬目分類存在問題。根據(jù)新會計準(zhǔn)則，公司在2007年已統(tǒng)一將咨詢費、審計費、董事會費用等相關(guān)費用計入管理費用，不再將上述費用在"其他業(yè)務(wù)支出"科目中核算。
四、上海證券交易所治理狀況評價意見的整改情況
上海證券交易所對公司治理狀況的總體評價良好，發(fā)現(xiàn)的問題與上海證監(jiān)局在公司現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的公司規(guī)范運作方面的第三個問題和第四個問題相同，公司已在上文中就該問題的整改作出答復(fù)。
針對上海證券交易所出具的評價意見和監(jiān)管建議，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機(jī)，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)、規(guī)范股東大會和董事會運作、強(qiáng)化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
上海輸配電股份有限公司
2007年10月25日

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