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新浪財經

新和成(002001)關于“加強上市公司治理專項活動”整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:38 中國證券網
證券代碼：002001 證券簡稱：新和成 公告編號：2007-037
浙江新和成股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、浙江監管局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（浙證監上市字[2007]31號）和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號）的統一要求，2007年5月至10月，本公司成立了以公司董事長為組長的公司治理專項活動領導小組（以下簡稱“領導小組”），認真開展公司治理專項活動，嚴格對照中國證監會“公司治理專項活動自查事項”逐項自查，并根據監管單位提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議認真落實整改責任，切實進行整改。現將專項活動及整改情況報告如下：
一、公司開展加強公司治理專項活動情況
本次活動分為六個階段：籌建和學習階段、自查階段、公眾評議階段、監管機構檢查評價階段、整改提高階段、活動總結階段。
2007年5月，公司積極部署開展相關工作，根據監管部門的要求制定了加強公司治理專項活動的方案，成立了以董事會、監事會和高管層為主要成員的公司治理專項活動領導小組，董事長胡柏藩先生擔任組長。
同時，為了確保做好自查工作，領導小組多次組織本公司董事、監事、高管人員、主要股東、實際控制人和相關部門人員深入學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等法律法規，廣泛宣傳開展專項活動和完善公司治理的重要意義。采取的主要方式包括：組織董事、監事、高管學習“董事、監事、高管持股變動規則”、“公司治理與企業法律”和“公司各項制度”；積極組織董事、監事、高管參加監管部門組織的相關培訓；在公司內部定期舉辦學習論壇，組織董事、監事、高管及有關人員自學、討論。
在深入學習的基礎上，董事會嚴格對照相關法律法規和自查事項，對公司“三會”運作情況、內部控制情況、信息披露情況、與大股東“三分開、兩獨立”情況等內容進行全面深入的自查，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。對自查中發現的問題，制定了切實可行的整改計劃。
2007年6月29日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門，同時在指定網站上予以公布，接受公眾評議。
在接受公眾評議環節，公司指定了專門的電話、傳真和郵箱認真接受監管部門和廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。
2007年8月，浙江證監局對公司治理情況進行了現場專項檢查，并隨后下發了《關于對浙江新和成股份有限公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》(浙證監上市字[2007]117號)，認為公司已按證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)的要求，對照自查事項逐條開展自查；報送的自查報告與公司規范運作、獨立性、透明度等公司治理實際情況基本相符；整改計劃明確、可行。其中，對于“三會運作”等方面，提出了改進意見。
2007年10月，深圳證券交易所下發的《關于對浙江新和成股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》(發審部公司治理評價函[2007]第45號)認為：公司法人治理結構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但應進一步建立健全內控制度，加強相關制度的執行力，獨立董事、董事會各專業委員會以及監事會、內部審計部門的職能需繼續強化。
我部建議你公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度、募集資金管理制度等相關制度，規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
針對公司自查結果、浙江證監局的整改建議及深交所的綜合評價意見，公司董事會高度重視，提出切實可行的整改措施，并落實責任人及時進行了整改。
二、公司治理專項活動整改情況
公司自股份制改造以來，按照股份公司的規范要求，能依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立基本完善的治理結構并規范運作，經過多年的改進和完善，公司治理機制逐步走向規范化，特別是今年開展公司治理專項活動以來，通過公司自查、浙江證監局和深圳證券交易所的協查，發現在“三會”運作等方面存在一些問題。
(一)、公司自查發現的問題及整改情況
1、公司《信息披露制度》尚未根據中國證監會于2007年2月頒布的《上市公司信息披露管理辦法》進行修訂。
公司上市以來尚未發生信息披露不規范的情況，但證券市場的許多案例已使公司管理層深刻認識到信息披露對于公司運作的重要性。為更好的規范信息披露工作，公司已于6月29日根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》的規定，對公司《信息披露制度》進行了修訂。
2、董事會戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等四個專門委員會未予設立或未能有效履行其職能。
公司及管理層認識到規范運作對企業長期穩定發展的重要性，以及各專業委員會在公司決策方面專業作用發揮的重要性。公司于6月29日設立了各專業委員會，完善了專門委員會工作細則，并配備了專業委員會專業委員。專門委員會將在公司戰略規劃、人員選聘、績效考核、加強內控等方面發揮其積極作用。
3、公司未能充分有效借助外部資源，進一步發揮第三方機構的專業能力。
公司快速發展過程中，各項合作也會越來越多，保證各項合作順利進行，規范納入公司各項體系，也給公司帶來了新的挑戰。這些都要求獨立第三方機構發揮專業作用，幫助公司細分各項問題，提出有效解決辦法。2007年8月開始，公司已引進某第三方機構，在公司人力資源方面進行管理咨詢試點，并已經取得了初步成效。今后公司將更多引進專業機構，對公司各個環節進行評議和咨詢，充分發揮其優勢能力，幫助公司迅速而穩定的發展。
(二)、浙江證監局全面檢查發現的問題及整改情況
1、三會運作方面：
浙江證監局提出“公司應進一步發揮獨立董事在生產經營管理工作中的作
用，加強董事會下屬專門委員會建設，并充分發揮其作用”。
公司一貫重視獨立董事在生產經營管理工作中的作用，目前，隨著公司已全面完成董事會下屬專門委員會的建設，通過專門委員會的規范運作和良好平臺，獨立董事將進一步發揮其獨立客觀的專業管理方面的經驗。
2、其他方面：
浙江證監局提出“公司應積極探索適合公司的激勵模式，發揮激勵效果，提高經營管理效率”。
公司已引進外部機構，在公司人力資源方面進行管理咨詢試點，包括對公司可嘗試的激勵模式，也在進行積極的探索。
通過本次專項活動的開展，公司健全了各項制度，管理團隊的法人治理意識普遍增強，日常運作更加規范，透明度和公司治理水平進一步提高。公司將繼續按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和《上市公司治理準則》等有關文件的要求，長抓不懈，持續認真地做好公司治理工作，不斷克服公司治理中的薄弱環節，構筑保障公司健康發展的長效機制。
浙江新和成股份有限公司董事會
2007年10月27日

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