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新浪財經

上柴股份(600841)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:38 中國證券網
股票簡稱：上柴股份 上柴B股 股票代碼：600841 900920 編號：臨2007－026
上海柴油機股份有限公司治理專項活動整改報告
根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求和上海證監局的統一部署，公司開展了上市公司治理專項活動，幾個月來，通過組織學習、自查、公眾評議、現場檢查、整改提高等幾個階段，現將治理專項活動整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
4 月上旬，公司專門組織董事、監事及高級管理人員對開展公司治理專項活動的相關文件進行了認真學習，統一思想認識。在此基礎上成立了以董事長為第一責任人的工作班子，成員主要包括董事長、監事會主席、黨委書記、財務總監、董事會秘書及主要職能部門負責人等人員，全面推進公司治理專項活動。5月上旬，公司向上海證監局上報了公司治理專項活動工作方案。
5月中旬至6月中旬，對照公司治理有關規定以及自查事項，公司各職能部門認真查找在公司治理方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。
6月下旬，針對查找出的問題，公司制訂了明確的整改措施和整改時間表，形成了《上海柴油機股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，并于 6月 27 日由公司董事會2007年第三次臨時會議審議通過后上報上海證監局，并在《上海證券報》、《香港文匯報》和上海證券交易所網站進行公開披露。
7月份，治理專項活動進入社會公眾評議階段，公司通過電話等方式收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
7月26日至28日，上海證監局對我公司的公司治理狀況進行了現場檢查。
9月27日，公司收到了上海證監局出具的《關于上海柴油機股份有限公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]359 號）。
10 月 16 日，公司收到了上海證券交易所上市部的《關于上海柴油機股份有限公司治理狀況評價意見》。
10月份，公司對自查、現場檢查、上海證券交易所上市部評價中的問題進行了整改。
二、公司自查的整改情況
根據通知的要求，我公司對公司治理情況進行了全面自查。通過自查，我們認為公司的股東大會、董事會、監事會及經營層能夠根據各自的職責規范運作，公司的內部管理制度基本健全，各項規章制度能夠得到有效地貫徹執行，公司的治理結構總體上是有效的，但在存在以下幾個有待進一步改進和完善的問題，整改情況如下：1、公司網站上有關投資者關系板塊內容更新不及時：針對這個問題，我們及時會同公司網站管理人員，對公司應披露的相關信息進行了及時披露與更新，并在以后的欄目管理方面做到持之以恒。2、公司內部信息溝通不暢，各個主要控投子公司在重大信息報告流程執行方面尚需進一步加強：對于這方面存在的問題，由公司董事會秘書牽頭，會同子公司管理的歸口部門規劃部以及計劃財務部、人力資源部等有關部門，重新修訂子公司管理辦法，著力加強子公司的管控，做到信息溝通及時快捷，經營行動步調一致。3、公司尚未按照中國證監會要求制定《募集資金管理制度》：我們已經按照中國證監會以及上海證券交易所等監管部門的要求，制定了《上海柴油機股份有限公司募集資金管理制度》，并提交2007年10月25日召開的董事會2007年第八次臨時會議審議，責任人為董事會秘書。
三、公眾評議的整改情況
在公眾評議階段，公司投資者以及社會公眾通過電話等方式向公司反映了在公司治理方面存在的問題。這方面的主要問題為：公司網站投資者關系管理欄目內容更新不及時。針對上述問題，我們已經會同有關人員加強了網頁的及時更新，并做到持之以恒，此項整改的責任人為公司董事會秘書。
四、上海證監局現場檢查所提問題的整改情況
2007年7月26日至7月27日，上海證監局對我公司的治理情況進行了現場檢查，對我公司在公司治理、規范運作等方面提出如下問題：
1、多數股東大會、監事會會議記錄未記錄議案的審議過程及參會人員的發言要點，個別董事會、監事會缺少會議記錄，部分董事會、監事會會議通知未完整列明審議事項；
整改措施：
今后公司召開股東大會、董事會會議、監事會會議，必須指派專人對每位股東、董事或監事以及列席會議人員的發言作好詳細的全程記錄。對于以通訊方式召開的董事會會議，設計專門表格，記錄董事的有關意見。董事會、監事會會議通知列明所有審議事項。整改責任人：董事會秘書；在今后的工作中嚴格規范。
2、現有《總經理工作細則》于2001年修訂，且其中總經理權限不夠明確；
整改措施：
《總經理工作細則》已由公司總經理工作部根據現行法律、法規修訂完成，并經過2007年10月25日召開的公司董事會2007年度第八次臨時會議審議批準。整改責任人：總經理工作部部長；整改時間：2007年10月15日至10月25日。
3、公司高管薪酬未經董事會審議。
整改措施：
由于管理以及考評體系方面的原因，以往本公司高管人員薪酬并未經過董事會審議。從2008年起，本公司就此將在制度方面予以完善，公司2007年度高管人員薪酬將提交董事會審議。整改責任人：公司董事長；時間：2008年6月底之前。
此外，上海證監局在現場檢查中所關注到：公司生產經營場所存在"兩證分離"的情況。目前公司采用向實際控制人上海電氣（集團）總公司租賃的方式長期使用經營場所土地。待時機成熟，公司將采取措施，爭取使房產、土地實現"兩證合一"。此項整改負責人為公司董事長。
公司自查整改事項中提出制定《募集資金管理辦法》，但目前尚未整改完畢。目前公司《募集資金管理辦法》已修訂完成并經過2007年10月25日召開的公司董事會2007年度第八次臨時會議審議批準。整改責任人：董事會秘書；時間：2007年10月15日至10月25日。
五、上海證券交易所上市公司部對公司治理狀況的評價意見
根據上海證券交易所上市公司部對公司日常信息披露監管所掌握的情況，結合公司在上市公司治理專項活動第一階段對公司治理狀況的自查情況以及社會公眾對該公司治理狀況的評議，上海證券交易所上市公司部認為，上柴公司的治理狀況總體如下：
1、公司透明度評價：
除2006年公司在使用閑置資金申購新股以及委托關聯人電氣財務公司進行理財未嚴格履行信息披露外，在信息披露事務管理制度建立執行情況、定期報告及臨時報告披露情況、信息披露事務的執行情況、因信息披露違規受交易所懲戒情況等方面均不存在任何問題。
2、股東大會、董事會規范運作情況評價
公司在股東大會、董事會規范運作方面均不存在任何問題。
3、公司內部控制制度建設情況評價
公司在公司內部控制制度建設方面不存在任何問題。
4、公司信息披露制度及公司治理特色做法評價
公司除在投資者關系管理方面有待進一步提高外，其他方面不存在任何問題。
5、對公司改善治理狀況的監管制度
針對公司在信息披露和內部控制制度建設方面存在的上述問題，上海證券交易所上市公司部建議，公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
通過本次公司治理專項活動的開展，公司管理層和員工的法人治理意識普遍增強。我公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，認真學習并嚴格執行《公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，繼續健全和完善內控制度，提高規范運作意識，積極推動公司治理水平的提高。

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