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新浪財經

海欣股份(600851)關于上海海欣集團服裝有限公司股權轉讓的公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:38 中國證券網
股票代碼：600851/900917 股票簡稱：海欣股份/海欣B股 編號：臨2007-023
上海海欣集團股份有限公司關于上海海欣集團服裝有限公司股權轉讓的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易概述
1、 上海海欣集團股份有限公司及公司全資子公司--上海海欣（香港）國際投資有限公司（簡稱"海欣香港"）分別持有上海海欣集團服裝有限公司（簡稱"海欣服裝"）70%和30%股權，經評估（基準日為2007年8月31日），海欣服裝帳面凈值為2545.99萬元人民幣，評估值為5956.6萬元人民幣。2007年10月24日下午，公司與大閩食品（漳州）有限公司（簡稱"大閩食品"）簽署股權轉讓協議，向大閩食品轉讓公司持有的海欣服裝70%股權和海欣香港持有的21%股權，轉讓價格共計4340萬元人民幣。本次交易不構成關聯交易。
2、 公司第五屆董事會臨時會議于2007年10月19日舉行，與會董事全票通過了本次股權轉讓議案，公司三位獨立董事也發表了同意本次股權轉讓的意見。本次股權轉讓也已得到"海欣香港"董事會審議通過。由于"海欣服裝"系中外合資經營企業，本次股權轉讓協議還須得到政府主管部門批準后才能生效，相關報批工作正在進行。
二、交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
1、大閩食品（漳州）有限公司
企業性質：外商獨資企業；
注冊地：福建漳州市藍田開發區
法定代表人：蔣艾青
注冊資本：814萬美元
稅務登記證號碼：閩國稅登字350603611519792號
主營業務：生產速溶茶粉、天然植物提取物等。
主要股東：PERFECT FUSION (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.
2、主要業務最近三年發展狀況。
"大閩食品"是速溶茶粉產品全球最大的供應商，占據全球80%以上的市場分額，客戶涵蓋可口可樂、百事可樂、雀巢公司、立頓公司、康師傅、統一等著名企業，產品遠銷歐美、日本、東南亞等43個國家。公司是高新技術企業，農業產業化龍頭企業，設有國家級博士后科研工作站。
3、大閩食品與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均未發生任何關系。
4、最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）其他當事人情況介紹
上海海欣（香港）國際投資有限公司：公司全資子公司
法定代表人：徐文彬
注冊地址：香港九龍尖沙咀東部么地道66號尖沙咀中心8樓812號
三、交易標的基本情況
1、 交易標的：公司所持有的"海欣服裝"70%股權和海欣香港所持有的"海欣服裝"21%股權。該股權未設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不存在涉及該項股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。該股權是由公司和海欣香港于2004年11月11日共同出資設立"海欣服裝"后依法取得，公司設立后第一期注冊資本已到位，其中公司到資21%，即220.5萬美元；海欣香港到資9%，即94.5萬美元。海欣服裝尚缺70%即735萬美元未到資。海欣服裝目前尚未投產經營。公司主要資產為106.7畝土地使用權證，已建工廠設施近13000平方米和初期水、電、路設施。公司和海欣香港分別持有海欣服裝70%和30%股權。公司為上市公司，主營業務為長毛絨紡織、金融、醫藥等，注冊地為上海松江區長興路688號；海欣香港為公司全資子公司，注冊資本1600萬港元，主營業務為產業投資。
2、 本次股權轉讓由上海上會資產評估有限公司（具有從事證券業務資產評估資格）出具資產評估報告書，評估基準日為2007年8月31日，評估方法是成本加和法、市場比較法。評估結果：上海海欣集團服裝有限公司在本次評估目的下，于評估基準日2007年8月31日凈資產的評估值為59,566,008.63元，大寫：伍仟玖佰伍拾陸萬陸仟零捌元陸角叁分。本次評估增值的主要原因是土地增值所致。
四、股權轉讓合同主要內容及定價情況
1、股權轉讓協議主要條款。
交易金額：4340萬元人民幣。
支付方式：現金支付。
第一次付款：大閩食品于政府批準股權轉讓后的七個工作日內將人民幣2000萬元匯付給公司指定的帳戶；
第二次付款：大閩食品于股權轉讓工商變更登記后的七個工作日內將人民幣1000萬元匯付給公司指定的帳戶；
第三次付款：大閩食品于海欣服裝土地上建筑物動遷完畢后將1340萬元匯付給公司指定的帳戶。
合同生效條件：三方簽署后，在政府主管機構批準后合同生效。
2、定價情況。
確定本次股權轉讓價格的依據是以評估報告價格為基礎，通過三方協商最終確定。成交價格高于帳面價值的原因主要是土地增值所致。
五、股權轉讓目的和對公司的影響
海欣服裝地處上海松江佘山，作為勞動密集型傳統產業，其在上海近郊的競爭力日益下降。公司通過本次股權轉讓可以獲得較好的收益，預計此項轉讓完成后公司可獲得凈收益約1900萬元人民幣。
六、中介機構對本次股權轉讓的意見
公司外部法律顧問--上海金茂律師事務所為本次股權轉讓提供了咨詢服務，在合同制定、風險規避等方面提出了法律意見。
上海海欣集團股份有限公司
董事會
2007年10月26日

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