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證券代碼：600460 股票簡(jiǎn)稱：士蘭微 編號(hào)：臨2007-019
杭州士蘭微電子股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
● 本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為20,204,000股；
● 本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月2日。
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1、公司股權(quán)分置改革于2005年10月24日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2005年10月31日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2005年11月2日實(shí)施后首次復(fù)牌。
2、公司股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
公司原非流通股股東在實(shí)施股權(quán)分置改革方案過(guò)程中承諾：
（1）全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
（2）控股股東杭州士蘭控股有限公司承諾，在（1）項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占士蘭微股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。
（3）陳向東、范偉宏、鄭少波、江忠永、羅華兵、宋衛(wèi)權(quán)、陳國(guó)華等七人分別為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，在（1）項(xiàng)規(guī)定期滿后，轉(zhuǎn)讓其持有的士蘭微股票按有關(guān)法規(guī)及上市規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。
（4）為激勵(lì)公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和科技人員，促進(jìn)公司價(jià)值長(zhǎng)期增長(zhǎng)，控股股東杭州士蘭控股有限公司承諾，在改革方案實(shí)施之日起十二個(gè)月期滿后的六個(gè)月內(nèi)，以其持有的750.20萬(wàn)股士蘭微股票建立對(duì)公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和科技人員的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并授權(quán)士蘭微董事會(huì)制定具體方案。
（5）控股股東杭州士蘭控股有限公司承諾，自改革方案實(shí)施之日起三十六個(gè)月內(nèi)，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原持有的士蘭微非流通股股票價(jià)格不低于25元。在上述期間內(nèi)，當(dāng)士蘭微派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，上述價(jià)格按下述公式調(diào)整：設(shè)送股率為N，配股率為K，配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后的價(jià)格為P，調(diào)整前的價(jià)格為P0。
送股或轉(zhuǎn)增股本：P＝P0/(1＋N)；
配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝P0-D
如果在上述承諾期內(nèi)，杭州士蘭控股有限公司通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原持有的士蘭微非流通股股票價(jià)格低于25元，則杭州士蘭控股有限公司將差額資金雙倍支付給士蘭微，差額資金計(jì)算方式如下：W＝(25-P)×Q，其中：W為差額資金金額，P為低于25元的實(shí)際出售價(jià)格，Q為低于25元的實(shí)際出售股份數(shù)量。
杭州士蘭控股有限公司承諾，確保公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和科技人員通過(guò)股票期權(quán)激勵(lì)獲得的股票通過(guò)證券交易所掛牌交易出售亦遵照上述承諾執(zhí)行。
公司原非流通股股東嚴(yán)格履行上述承諾事項(xiàng)。2007年1月末，公司控股股東杭州士蘭控股有限公司已將9,610,729股士蘭微股份過(guò)戶給公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和科技人員。
三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、由于實(shí)施了公司2005年度利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案以及2006年度利潤(rùn)分配方案，杭州士蘭控股有限公司自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起三十六個(gè)月內(nèi)，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原持有的士蘭微非流通股股票價(jià)格不低于25元，相當(dāng)于公司2005年度利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案及2006年利潤(rùn)分配方案實(shí)施后的12.40元。公司的總股本由鎖定期起始日2005年11月2日起至當(dāng)前，由原來(lái)的202,040,000股變更為404,080,000股。因此杭州士蘭控股有限公司用于激勵(lì)公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和科技人員的股票數(shù)額也應(yīng)由750.20萬(wàn)股變更為1500.40萬(wàn)股。
本次有限售條件的流通股上市以分配、公積金轉(zhuǎn)增后的股本總額為基數(shù)計(jì)算。
2、公司控股股東杭州士蘭控股有限公司已將9,610,729股士蘭微股份過(guò)戶給公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和科技人員，因此杭州士蘭控股有限公司持有士蘭微的股份比例從原來(lái)的56.32%減少到53.94%。上述9,610,729股士蘭微股份已于2007年3月6日上市。
原股東所持有限售條件的流通股份對(duì)應(yīng)的上市流通總量不因原股東將股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)ɑ蚺馁u(mài)等）而發(fā)生變化。
四、公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)東方證券股份有限公司出具了《東方證券股份有限公司關(guān)于杭州士蘭微電子股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)的核查意見(jiàn)書(shū)》，認(rèn)為士蘭微控股股東杭州士蘭控股有限公司嚴(yán)格履行了在股改中做出的承諾，士蘭微董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為20,204,000股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年11月2日；
3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單：
序號(hào) 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例 本次上市數(shù)量（單位：股） 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量
1 杭州士蘭控股有限公司 207,356,650 51.3% 20,204,000 187,152,650
合計(jì) 207,356,650 51.3% 20,204,000 187,152,650
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況完全一致。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
本次為公司第三次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。
第一次安排有限售條件的流通股上市：2006年11月2日， 35,079,350股士蘭微有限售條件的流通股股份上市，情況詳見(jiàn)2006年10月27日《杭州士蘭微電子股份有限公司關(guān)于有限售條件的流通股上市公告》（臨2006-017）。
第二次安排有限售條件的流通股上市：2007年3月6日，20,204,000股士蘭微有限售條件的流通股股份上市，情況詳見(jiàn)2007年3月1日《杭州士蘭微電子股份有限公司關(guān)于有限售條件的流通股上市公告》（臨2007-003）。
七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
單位：股 本次上市前 變動(dòng)數(shù) 本次上市后
有限售條件的流通股份
1、其他境內(nèi)法人持有股份 207,356,650 -20,204,000 187,152,650
2、境內(nèi)自然人持有股份 0 0 0
有限售條件的流通股合計(jì) 207,356,650 -20,204,000 187,152,650
無(wú)限售條件的流通股份 A股 196,723,350 +20,204,000 216，927，350
無(wú)限售條件的流通股份合計(jì) 196,723,350 +20,204,000 216，927，350
股份總額 404,080,000 -20,204,000 404,080,000
特此公告。
杭州士蘭微電子股份有限公司董事會(huì)
2007年10月27日
備查文件：
1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)
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