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新浪財經

東方創業(600278)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月27日 09:37 中國證券網
證券代碼：600278 證券簡稱：東方創業
東方國際創業股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字〔2007〕29號）和上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》（滬證監公司字[2007]39號）的要求，東方國際創業股份有限公司自2007年4月起對本公司治理情況進行了自查和整改，自查和整改計劃經公司三屆二十四次董事會審議通過并予以公告，公司設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，并接受了中國證監會上海證監局的現場檢查,現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況：
1. 2007年4月中旬公司成立了治理專項活動小組，由公司董事長蔡鴻生任公司治理專項活動總負責人，公司副董事長徐建新任公司治理專項活動小組組長，小組成員由董事、總經理瞿元慶、獨立董事陳鵬生、財務總監許�？�、董事會秘書黃大瑜組成。隨后治理專項活動小組制訂了工作計劃，并要求各職能部門對照中國證監會《加強上市公司治理專項活動"自查事項"》中相關內容逐條進行檢查，查找本公司在公司治理方面存在的問題與不足，將檢查結果報公司董事會辦公室。
2. 5月底公司各職能部門將檢查結果報公司董事會辦公室，6月上旬公司董事會辦公室根據各職能部門的檢查結果及治理專項活動小組的意見，起草了《公司治理自查報告及整改計劃》。
3、6月20日公司召開三屆二十四次董事會，公司全體監事列席會議，會議審議通過了《公司治理自查報告及整改計劃》的議案，并要求由董事會秘書牽頭按整改計劃開展工作
4、6月21日公司將董事會審議通過的《公司治理自查報告及整改計劃》及有關附件報送了上海證監局和上海證券交易所并于6月23日在上海證券報公告，公司設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，且按整改計劃展開整改工作。
5、9月12、13日,上海證監局對公司進行公司治理專項活動檢查。
6、9月28日,公司收到上海證監局出具的《關于東方國際創業股份有限公司公司治理狀況整改通知書》(滬證監公司字[2007]387號)。
7、10月9日,公司收到上海證券交易所出具的《關于東方國際創業股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、公司自查中發現的問題及整改措施
公司按照中國證監會的要求對公司近三年的治理狀況進行了仔細的自查，經自查，公司近三年來能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和中國證監會的有關法律、行政法規的要求不斷完善法人治理結構，規范公司運作，并認為目前公司治理結構較規范，不存在重大的失誤，但在以下幾方面還有待改善：
1、公司戰略委員會和審計委員會未能根據《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》的要求,每年至少召開一次會議，使相關專業委員會在公司重大決策過程中所應發揮的作用受到一定程度的削弱。
整改措施：公司已于2007年6月20日召開公司戰略委員會，討論公司2007-2010年戰略規劃，公司戰略委員成員對公司戰略規劃進行了詳細的討論和細致的研究并為公司今后三年的發展提出了真知灼見。公司董事會也對審計委員會的工作做了初步的計劃,擬定于披露年報前召開相關會議。
今后公司專業委員會將每年至少召開一次會議，在公司重大決策過程中發揮其應有的作用，更好的為公司的發展獻計獻策。
整改責任人:董事長蔡鴻生先生
2、公司董事、監事、高管在公司治理、規范運作等方面參加的培訓較少、不利于提高公司規范運作和規范治理的水準。
整改措施：公司擬積極組織董、監事和高管參加有關公司治理方面的培訓。2007年7月3日，公司二名新任董事和四名監事參加了中國證監會上海證監局組織的07年第一期上市公司董監事培訓。
落實時間:公司將組織尚未參加培訓的董事、監事參加今年年內證監會組織的上市公司董監事培訓。
整改責任人:董事會秘書黃大瑜先生
3、公司的內控制度雖然已較全面，但還不夠完善，如尚未制定《募集資金管理制度》等。
整改措施：公司根據整改計劃，積極組織制訂有關的規章制度。2007年9月5日公司召開三屆二十六次董事會，審議并通過了《公司募集資金管理制度》和《公司關聯交易制度》。
整改責任人:董事、總經理瞿元慶先生
三、上海證監局現場檢查發現的問題及整改措施
上海證監局在對公司現場檢查后提出了寶貴的整改意見，公司對上海證監局的整改意見予以高度重視，并針對所列的問題進行了分析研究，制定了相應整改措施。
1、規范運作方面：
（1）股東大會會議記錄較為簡單，沒有出席會議的董事、監事簽名。
整改措施：由于以往參加股東大會的股東人數少，發言也少，因此會議記錄較為簡單，公司今后將創造條件讓股東或股東代表在股東大會上發表意見，并對會議發言做詳細的記錄。此外，以往出席股東會董事、監事是在會議記錄后附的單獨頁面上簽名的，今后公司將根據規定，要求董事、監事在會議記錄頁上簽名。
落實時間:今后日常工作中。
整改責任人:董事會秘書黃大瑜先生
（2）監事會會議沒有會議記錄。
整改措施：在以往的監事會會議中，由于審議事項與董事會大致相同，因此未作會議記錄。對此，公司將杜絕此類事件的發生，確保監事會會議記錄準確、完整。
落實時間:今后日常工作中。
整改責任人:董事會秘書黃大瑜先生
2、對外擔保方面
公司為狐貍城置業（中國）有限公司擔保沒有取得反擔保。
整改措施：公司今后將避免此類事件的發生，并且近日公司已對《對外擔保制度》進行了修訂，并將于10月25日提交公司董事會審議。今后公司對外擔保事項將嚴格按照經董事會審議通過的《對外擔保制度》修訂稿執行。
落實時間:今后日常工作中。
整改責任人:財務總監許�？迪壬�
3、內控制度方面
公司于2001年制定的《總經理工作細則》需要根據現有的法律法規進行修訂，明確經營層在資金運用、資產處置、簽訂重大合同等方面的權限。
整改措施：公司已于近日制訂了《總經理工作細則》，細則對總經理及經營層在資金運用、資產處置、簽訂重大合同等方面進行了授權，并將于10月25日提交董事會審議。
整改責任人:董事、總經理瞿元慶先生
此外，針對上海證監局提及關注的證券投資風險一事，公司已制訂了《證券投資實施細則》并成立了由公司總經理擔任組長的證券投資領導小組，該小組將密切關注證券投資的潛在風險。公司董事會辦公室還每月以董事會通訊的方式向公司董事匯報公司證券投資情況。
對于公司曾由于重大會計差錯追溯調整以前年度損益，由于增值稅進項稅追溯調整以往年度年初未分配利潤的事項，公司今后將不斷加強財務核算管理工作，盡可能避免類似事件的發生。
四、 對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
對于上海證券交易所提出的治理狀況評價意見中要求公司在投資者關系管理方面進一步完善的問題,公司擬在不涉及經營機密、財務機密的前提下，在公司網站將公司新聞、投資動態、業務動態、企業管理、企業文化等進行多方面的公布，方便投資者了解公司情況。
公司將以本次公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，進一步加強公司內部信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會、監事會的運作，強化公司董監事（包括獨立董事）的履職意識，不斷推動公司治理水平的提高。
五、社會公眾對公司治理狀況的評議：
自上市公司治理專項活動開展以來，公司特設熱線電話、電子郵箱和網絡平臺,供投資者與上市公司交流并接受公眾監督。目前未接到社會公眾對公司治理狀況意見。
東方國際創業股份有限公司
2007年10月27日

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