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新浪財經

紫光古漢(000590)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 15:57 中國證券網
紫光古漢集團股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會頒布的證監公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、湖南證監局《關于切實做好湖南上市公司治理專項活動的通知》（湘證監公司字[2007]05號）的文件精神和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號）（以下簡稱“通知”）等有關文件的精神和要求，公司組織董事、監事、高級管理人員學習了文件通知精神，2007年5月12日紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）成立了公司治理專項活動領導小組，公司董事長郭元林先生作為第一責任人任領導小組組長、公司副董事長曾巍巍先生、公司董事總經理劉箭先生擔任副組長，公司監事會、董秘辦、財務部、行政部的負責人作為小組成員，公司董事會秘書具體負責與監管部門的聯系和信息披露工作。公司組織中層會議認真學習了通知精神，動員廣大員工積極投身于公司治理的專項活動中，為改善公司治理建言獻策。公司制定了“紫光古漢集團股份有限公司關于上市公司治理專項活動工作的方案”，明確了專項治理活動自查、公眾評議、整改提高的時間、進度及責任人，并將公司開展專項活動的方案報送湖南證監局，及時與他們進行溝通和聯系。
公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》《監事會議事規則》、《信息披露管理制度》、《獨立董事制度》、《投資者關系管理制度》、《募集資金管理制度》、《重大信息內部報告制度》等內部規章制度，公司各相關部門按照“公司治理專項活動自查事項”進行了逐項自查，形成了“紫光古漢集團股份有限公司治理專項活動自查報告與整改計劃”，經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，并于2007年6月27日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊（www.cninfo.com.cn）披露。同時公司還披露了專門的電話、傳真和信箱地址，便于投資者和社會公眾廣泛地參與公司治理情況的公眾評議，對提高公司治理發表各自的意見和建議。并將公司治理文件掛在了深圳證券交易所網站（www.szse.cn）開設的“上市公司治理情況專項活動”中，供投資者查閱和評議。公司結合自身情況及社會公眾評議和關注的問題，積極落實了整改計劃，現將整改情況報告如下：
一、公司在自查中發現的公司治理問題和整改情況
（一）、公司對董事、監事和高級管理人員的激勵與約束長效機制尚需建立和完善
整改措施：對于公司激勵與約束長效機制建設方面的差距，公司董事會薪酬與考核委員會經過充分的調研論證，形成更有效的激勵約束機制，擬定的《公司高級管理人員薪酬管理制度》于2007年6月25日召開的公司第四屆九次董事會審議通過，待時機成熟時再實行股權激勵。公司對董事、監事和高級管理人員的激勵與約束長效機制將有助于提升公司管理能力和水平，提高公司的核心競爭力。
（二）、進一步加強信息披露的規范性。
整改措施：對公司信息披露方面存在的不足，公司正在積極改進和完善中。在今后的工作中，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等法律法規的要求，依法規范公司董事會的召集、召開程序，強化信息披露工作的嚴謹性，切實做好公司的信息披露工作，嚴格履行信息披露的義務，對公司信息披露管理制度進行修訂和完善。
（三）、公司內部管理體系需要進一步完善，使其更加科學化和體系化。
整改措施：公司雖然已經建立了較為完備的內部管理制度，但隨著國家經濟環境、經濟政策的不斷變化，公司的內部管理體系需要進一步加強和完善，以適應新形勢下的中國經濟。今年已對《公司章程》、《信息披露管理制度》進了修訂，制定了《募集資金管理辦法》，《重大信息內部報告制度》、《接待和推廣制度》等新的管理制度。
（四）、公司按照審計師出具的《管理建議書》中的建議進行改進；
整改措施：對天職國際會計師事務所會計師出具《管理建議書》中的建議，公司董事會非常重視，并積極采納可行建議，比如：在經營銷售方面，公司正積極加大省外市場的開發力度來提高產品的銷售量；對以前對外投資的項目則正在進行逐步清理處置，減少投資損失等。
（五）、公司需進一步提高下屬子公司的規范運作水平
整改措施：作為上市公司不可分割的一部分，控股子公司的規范運作也是上市公司規范運作的重要組成部分。今年來，公司對下屬子公司相關人員在法律法規等方面進行了經常性的培訓，使他們對上市公司規范運作的相關規定有一定的了解。公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》對子公司的信息傳遞和報告等方面都作了規定和指導，保證信息的及時傳遞和財務數據及時上報，提高各控股子公司規范運作的意識，這些為上市公司的規范運作打下基礎。
（六）、新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作
整改措施：公司在繼續通過電話咨詢、公司網站投資者專欄欄目、接待投資者來訪、網上路演等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優秀企業的投資者關系管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。
（七）、進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識
整改措施：公司加大學習培訓，加強對新修訂各項法規文件的學習與掌握，提高相關工作人員的專業素質及工作能力。同時采取聘請專家來公司授課或者內訓的方式，定期開展對公司下屬企業領導班子及董事會秘書、信息披露員的專業知識及工作能力的培訓，提高其規范運作意識，增強信息披露的嚴謹性和敏感性，才能提高整體的工作質量，進一步提高公司整體的規范運作水平。
二、湖南證監局現場檢查在公司治理方面發現并提出的問題及整改情況
湖南證監局在審閱了我公司報送的自查報告和整改計劃后，于2007年8月15日至17日對我公司進行了現場檢查，重點檢查了公司治理情況，并提出了如下問題。
（一）、公司信息披露方面存在的問題及整改要求
1、公司在2007年4月審議定向增發、資產置換及2006年年度報告重大事項時，董事會臨時會議在召集、召開以及相關的信息披露上存在不規范之處，深交所對此下發了監管關注函。
整改措施：公司董事會對此非常重視，立即成立自查工作小組，對相關內容進行了認真自查和整改，及時修訂和完善了《公司信息披露管理制度》等方面的制度。
在今后的工作中，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等法律法規的要求，依法規范公司董事會的召集、召開程序，加強信息披露工作的嚴謹性，切實做好公司的信息披露工作，嚴格履行信息披露的義務。
2、公司督促兩大股東嚴格兌現在2006年年度報告中的承諾事項，2007年中報前完成全部資產置換工作，保證現金及時到帳，資產權證及時過戶。
整改措施：經過公司第一大股東紫光集團有限公司與公司第二大股東衡陽市國資委協商達成一致意見，兩大股東根據持股比例承諾用相應的現金和土地使用權置換公司總額為1.72億元應收賬款等資產。
公司已于2007年4月12日和2007年4月26日分別與紫光集團有限公司和衡陽市國資委會簽署了合計1億元的資產置換協議，并于2007年6月26日股東大會審議通過。紫光集團有限公司收購款5000萬元已于2007年4月26日收至本公司帳戶；衡陽市國資委以經評估后價值5000萬元的土地使用權置換本公司等額資產，已于2007年6月26日辦妥土地權證過戶手續。
2007年8月29日，公司與紫光集團有限公司和衡陽市國資委會簽署了合計0.72億元的資產置換協議，協議內容為：紫光集團有限公司以3772萬元現金收購公司等額應收賬款等資產；衡陽市國資委用經評估后價值2540萬元土地使用權和現金888萬元置換公司等額應收賬款等資產。由于公司在十二個月內資產置換金額已達到1.72億元，占公司2006年末凈資產的63.39%，根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）的要求，公司重大資產置換方案須經中國證監會審核批準。
目前，公司已將重大資產置換的相關材料送報中國證監會審核，等待批復結果。
二、公司“五分開”方面存在的問題及整改要求
公司2006年年度股東大會審議通過公司名稱：“清華紫光古漢生物制藥股份有限公司”變更為“紫光古漢集團股份有限公司”但公司目前主要的土地、房產等資產權屬證書尚未辦理相應的變更手續。
整改措施：2007年6月26日，公司2006年年度股東大會審議通過公司名稱變更的議案。之前，公司已將原下屬分廠衡陽中藥廠、衡陽制藥廠分別注冊成為兩家全資子公司，注冊資本中的主要土地、房產等產權過戶手續正在積極辦理當中。
三、三會運作方面存在的問題及整改要求
1、三會會議記錄需要進一步規范，存在的問題有董事會會議記錄有少數參會董事未簽名；監事會未記錄監事發言要點等方的問題。
整改措施：已按要求將會議記錄交給參會漏簽董事復核補齊簽名。在今后的工作中，監事會每次會議要求每位監事發言，并詳細記錄每位監事的意見，對重大事項每位監事須提交書面意見。同時嚴格按要求規范三會會議記錄，確保會議資料的完整、準確、詳實。
2、公司督促監事履行盡責義務。公司監事許慶元存在多次委托他人不親自出席監事會會議的情形。
整改措施：今后，公司積極督促公司監事履行好勤勉盡責義務，盡可能親自參加監事會會議。
3、按公司章程規定，獨立董事應每年分別向董事會提交述職報。
整改措施：在今后的工作中，督促公司獨立董事按照公司章程規定向董事會提交年度述職報告。
4、公司一名獨立董事于2007年8月正式提出辭職，公司應在2007年10月底前及時增補。
整改措施：2007年8月，公司獨立董事戴德明先生因工作原因，向公司提交了辭去公司獨立董事職務的申請，由于辭職將會造成獨立董事人數低于董事總數的三分之一，戴德明先生仍在履行獨立董事職責，公司準備在2007年10月底前增補一名獨立董事。
四、內部控制制度方面存在的問題及整改要求
1、公司章程中應明確董事會對貸款、資產抵押、質押、對外投資、擔保、委托理財的具體權限，以及對董事長、總經理的授權范圍。
整改措施：公司擬修訂《公司章程》中的相應條款：
第一百零七條 董事會行使下列職權：增加以下內容：
（七）擬訂董事、監事報酬的標準；
（九）擬訂公司募集資金投向方案；
（十）擬訂需由股東大會審議批準的重大項目的投資方案；
（十一）擬訂需由股東大會審議批準的重大資產收購、兼并、出售、置換的方案；
（十二）擬訂需由股東大會審議批準的重大關聯交易、擔保、貸款方案；
（十三）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（十四）審議批準投資額占公司最近經審計的凈資產比例占20%以下的投資項目，包括發展項目投資，股權投資，生產經營性投資，證券或金融衍生產品投資、信息技術產業投資及其他公司經營范圍外的高新技術項目投資等；
（十五）審議批準融資后公司資產負債率在60%以下的借款；
（十六）審議批準累計金額在公司最近經審計的凈資產30%以下的資產抵押或質押；
（十七）審議批準公司擬與關聯人達成的金額低于3000萬元且占公司最近經審計的凈資產低于5%的關聯交易；
（十八）審議批準除本章程第四十一條規定之外的對外擔保事項，該決議必須經公司董事會全體成員2/3以上同意；
（十九）審議批準符合下列標準之一的交易（公司受贈現金資產除外）：
（1）交易涉及的資產總額低于公司最近一期經審計總資產的50%，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（2）交易標的（如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入低于公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50％，或絕對金額低于5000萬元；
（3）交易標的（如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤低于公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％，或絕對金額低于500萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）低于公司最近一期經審計凈資產的50％，或絕對金額超過5000萬元；
（5）交易產生的利潤低于公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％，或絕對金額超過500萬元；
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
（二十四）審議批準除股權激勵計劃之外的其他績效考核激勵計劃；
第一百二十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權：增加以下內容
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）根據董事長的授權，代表公司簽署各種與公司日常生產經
營業務相關的合同、協議及其他法律文件；
（十一）對公司投資概算不超過500萬元人民幣的投資或發展項
目,與董事長共同行使決策權，并報董事會備案；
2、公司應加強對外投資的清理和控制，減少投資損失，同時，強化對外投資的可行性研究，嚴格履行審批程序。截至2006年末7家子公司已于2005年停業，7項長期投資中6項已全額計提減值準備，1項已計提50%的減值準備。公司應加強對控股子公司以及銷售部門的規范管理，加強對應收賬款和資金往來的分析和管理，降低壞賬風險。整改措施：公司正在積極對歷史遺留下來的對外投資項目進行清理和控制，減少投資損失。
公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于處置汕頭市紫光古漢氨基酸有限公司和汕頭亞聯藥業公司投資的議案》，公司準備在2007年第三季度處置上述兩家子公司的相關資產。
公司準備在2007年報前對上述7家參控股子公司的投資進行清理和處置。
今后，公司將強化對外投資的可行性研究，嚴格履行審批程序，同時，對控股子公司及銷售部門加強規范管理。
三、投資者和社會公眾對公司治理狀況的評議截至本整改報告公布，
公司未收到投資者或社會公眾對公司治理情況的評議。
綜上所述，在本次公司治理專項活動中，通過系統的自查及逐項整改，公司治理水平得到了明顯的提升，具體表現為：
1、公司董事、監事、高管人員提高了對公司治理重要性的認識，系統地學習了公司治理的有關監管規則及公司內部的規章制度；
2、公司進一步完善了公司治理的制度、規則體系，使公司治理活動有章可循；
3、公司運作的規范性、獨立性、透明度進一步提高；
4、公司股東大會、董事會、監事會、經理層之間職責清晰，分工明確，有完備的議事規則；
5、公司初步建立了完善的內控制度和內部約束機制，增強了經營行為的自我控制、自我約束能力；
6、公司建立了信息披露事務管理制度、重大信息內部報告制度、募集資金管理制度等，強化了公司作為公眾公司應承擔的對公眾投資者的責任。盡管取得了明顯成效，我們必須認識到，公司治理貫穿企業發展的全過程，公司治理的完善是一項復雜而系統的工作，需要長抓不懈，持續提高。
今后，公司將在上級監管部門的監督指導下，在廣大投資者的共同關心支持下，不斷強化公司治理，以良好的企業形象和經營業績回報社會，回報廣大投資者。
紫光古漢集團股份有限公司
董事會
2007年10月25日

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