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新浪財經

湖南投資(000548)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 15:57 中國證券網(wǎng)
湖南投資集團股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）的要求，按照中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局和深圳證券交易所關于加強上市公司治理專項活動的統(tǒng)一部署，2007年4月至6月，公司成立了以公司董事長為組長的公司治理專項活動領導小組，制訂了《公司治理專項活動方案》，并按照中國證監(jiān)會《公司治理專項活動自查事項》逐項進行了自查，形成了《湖南投資集團股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》（以下簡稱《公司治理自查報告和整改計劃》）。
2007年6月28日，公司2007年第五次董事會會議審議通過了《公司治理自查報告和整改計劃》，并按規(guī)定于2007年6月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)披露，同時，公司設立了專門的電話、傳真和網(wǎng)絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見。
2007年7月25日至27日，中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局對公司治理專項活動進行了現(xiàn)場檢查，公司于2007年8月22日收到中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局發(fā)來的《關于要求湖南投資集團股份有限公司限期整改的通知》（湘證監(jiān)公司字[2006]58號，以下簡稱《通知》）。
公司高度重視中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局對本公司治理專項活動現(xiàn)場檢查情況，根據(jù)投資者和社會公眾的評議、特別是公司治理專項活動現(xiàn)場檢查的結果，公司董事會經認真研究，提出整改措施，并按要求進行了整改，現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、整改意見
中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局《通知》提出了如下整改意見：
1、董事會、監(jiān)事會到期未換屆，獨立董事人數(shù)未達到董事會人數(shù)的三分之一。
2、總經理在控股股東子公司深圳湘江投資公司擔任總經理，與《上市公司治理準則》第23條、公司章程第123條不符。
3、公司高級管理人員兼任監(jiān)事會主席。《公司章程》第11條規(guī)定工會主席為公司高級管理人員，與《公司法》關于公司高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事的規(guī)定不符。
4、兼任高級管理人員職務的董事有4人，超過公司現(xiàn)任董事總數(shù)7人的1/2，與《公司章程》第133條不符。
5、股東大會、監(jiān)事會記錄不夠完整。
6、董事會未下設各專門委員會，沒有專職內部審計人員和機構負責獨立審計。
7、對湖南亞華控股集團股份有限公司9200萬元、酒鬼酒股份有限公司9500萬元的擔保責任尚未解除。
二、公司的整改情況
1、公司2007年第8次董事會會議上已審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》及《關于聘任公司獨立董事的提案》；2007年第4次監(jiān)事會會議審議通過了《關于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。（上述三項議案還需提交公司2007年第一次臨時股東大會審議通過）。在董事會、監(jiān)事會換屆工作中，公司將嚴格按照《公司章程》的有關規(guī)定，足額選舉董事，并保證獨立董事人數(shù)不低于全體董事人數(shù)的1/3。
2、公司控股股東——長沙市環(huán)路建設有限公司董事會已做出決議同意公司總經理辭去深圳湘江投資總經理職務。
3、公司2007年第8次董事會會議上已審議通過了《關于修改公司章程的議案》（該議案尚需提交公司2007年第一次臨時股東大會審議通過），就章程中關于公司高級管理人員的組成進行了重新界定。
4、在本次董事會換屆工作中已按照《公司章程》的有關規(guī)定，足額選舉了董事，并保證兼任高級管理人員職務的董事不超過董事總數(shù)的1/2。
5、公司將按照《股東大會議事規(guī)則》相關要求進一步規(guī)范和完善股東大會會議記錄；公司監(jiān)事會將按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》相關要求進一步規(guī)范和完善監(jiān)事會會議記錄。
6、待董事會換屆后，公司將在11月份完成設立董事會戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會及董事會薪酬與考核委員會的工作，并制定相關制度，以進一步完善公司治理結構。
7、目前湖南亞華控股集團股份有限公司正在進行資產重組工作，待該公司完成資產重組后將有望一次性償還9200萬元銀行貸款；酒鬼酒股份有限公司分別與中國工商銀行湘西自治洲支行和中國工商銀行匯通支行簽訂了還款免息意向書，酒鬼酒同意于2007年11月20日以前分期償還9500萬元貸款本息。
公司將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時完善公司治理制度體系，認真貫徹公司治理專項活動精神，逐項落實整改措施。公司將以本次公司治理活動作為提高公司規(guī)范運作水平、完善治理結構的一個良好契機。進一步樹立依法規(guī)范運作的觀念，自覺遵守法律、法規(guī)和公司章程等相關規(guī)定，促進公司的平穩(wěn)健康發(fā)展。
湖南投資集團股份有限公司
董 事 會
二○○七年十月二十六日

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