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新浪財經

東風汽車(600006)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 14:45 中國證券網
東風汽車股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：本公司以人民幣1955萬元的價格收購風神襄樊汽車有限公司二處（以下簡稱風神襄樊二處）的資產。
關聯人回避事宜：因公司非關聯董事人數未超過董事會成員半數，故公司第三屆董事會第二次會議對該關聯交易事項進行表決時，關聯董事未回避表決。
本公司關聯董事承諾該關聯交易不會損害公司及其他股東特別是中、小股東利益。
該關聯交易的目的在于擴大公司輕型商用車涂裝及焊裝生產能力，滿足公司中期事業計劃中輕型商用車的生產要求。
一、關聯交易概述
為解決公司汽車生產能力不足的問題，本公司將與風神襄樊汽車有限公司簽訂協議，以人民幣1955萬元的價格收購風神襄樊汽車有限公司二處（以下簡稱風神襄樊二處）的資產。
由于風神襄樊汽車有限公司及本公司同為東風汽車有限公司的控股子公司，因此本次交易形成關聯交易。
本次關聯交易在公司2007年10月24日召開的第三屆董事會第二次會議審議并獲通過。由于關聯董事回避表決后，參與表決的董事
不能達到法定人數，因此該關聯交易表決時，公司全體董事(含關聯董事)就該議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，一致同意將該議案提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方介紹
風神襄樊汽車有限公司（以下簡稱風神襄樊）為中外合資企業，是原由東風汽車集團股份有限公司（以下簡稱 "集團股份"）和風神汽車有限公司（以下簡稱 "風神汽車" ）共同出資組建, 于2002年2月3日在湖北省襄樊市注冊成立。2002年3月1日，集團股份與廣州風神汽車有限公司（以下簡稱 "廣州風神"），簽訂產權轉讓協議，將其持有風神襄樊的90%股權轉讓給廣州風神。風神襄樊于2002年8月6日重新注冊為中外合資經營企業，經營期限為20年。
經湖北省對外貿易經濟合作廳批準，風神襄樊于2003年9月新增投資者東風汽車有限公司（以下簡稱 "東風有限"）。同時，風神襄樊的注冊資本由原來的7,600萬元人民幣增加至82,600萬元人民幣，增加部分75,000萬元人民幣全部由新增投資者東風有限以人民幣現金出資。現東風有限持有該公司74.25%的股權。
風神襄樊注冊地址為湖北省襄樊市春園路火炬大廈，注冊資本82600萬元，法人代表任勇。風神襄樊經營范圍為：從事汽車及其零部件產品的研發、制造，在東風汽車有限公司的委托下接受汽車及其零部件的生產。截至2007年6月底，該公司資產總額為人民幣11.92億元。
三、關聯交易標的基本情況
本次收購的風神襄樊汽車有限公司二處資產包括存貨及固定資產，原值分別為120.77萬元、1318.5萬元，總計1439.27萬元。根據中和資產評估有限公司出具的資產評估報告書，存貨及固定資產的評估值分別為29.01萬元、1926.28萬元，總計1955.29萬元。評估增值516.02萬元。
風神襄樊自2006年12月停產至今，設備及廠房建筑物均處于閑置狀態。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
依據資產評估報告書的評估值，本次交易的收購價格確定為人民幣1955萬元。
此次交易協議尚未正式簽署。
五、關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本次關聯交易的目的在于擴大公司輕型商用車涂裝及焊裝生產能力，滿足公司中期事業計劃中輕型商用車的生產要求。通過本次關聯交易后，公司將對收購資產進行改造，可以在較短時間內通過較少投資滿足公司中期事業計劃所要求的生產能力。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事管維立先生、劉冀生先生、王開元先生及李家堃先生就本次關聯交易發表如下看法：
1、上述關聯交易有利于公司降低制造成本和投資風險，擴大生產能力，對公司的經營發展有著積極的影響。
2、上述交易定價方法合理、價格公允，不存在損害公司股東，特別是中、小股東利益的行為。
3、上述關聯交易根據《上海證券交易所股票上市規則（2006 年修訂）》10.2.1 條之規定，公司董事會成員除四名獨立董事外其余八名董事全部為關聯董事，如果回避表決，則參與表決的董事人數將低于《公司法》、《公司章程》之有效表決的規定，因此無法回避表決。公司全體董事(含關聯董事)就該議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，一致同意將該議案提交公司2007年第三次臨時股東大會審議。
六、備查文件目錄
1、本公司三屆董事會第二次會議決議
2、本公司獨立董事意見
3、風神襄樊汽車有限公司資產評估報告書
東風汽車股份有限公司董事會
2007年10月26日

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