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新浪財經(jīng)

中通客車(000957)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 13:54 中國證券網(wǎng)
中通客車控股股份有限公司治理專項活動整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述。
為加強公司基礎性制度建設，提高公司質量，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》以及深圳證券交易所和山東證監(jiān)局下發(fā)的《關于加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》和《關于做好加強上市公司專項治理活動有關工作的通知》等文件，本公司治理專項活動已逐步完成了自查、接受公眾評議、整改三個階段的工作。具體情況如下：
一、自查階段工作的開展情況
（一）2007年4月23日，成立了公司治理專項活動領導小組。組長由公司董事長擔任，副組長由公司監(jiān)事會主席和公司董事會秘書擔任，小組成員由企劃部、財務部、董事會辦公室成員組成。
（二）根據(jù)有關文件的要求，對本次自查工作做了詳細安排。
1、認真開展自查工作。公司管理層對照公司治理有關規(guī)定以及中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》中所列自查事項，查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的原因并形成自查報告。
2、針對自查發(fā)現(xiàn)的問題和薄弱環(huán)節(jié)，制定切實可行、有針對性的整改措施和整改時間表，并積極采納相關中介機構和監(jiān)管部門的建議。
2007年7月中旬，經(jīng)公司全面自查后，發(fā)現(xiàn)以下問題需要改進和提高：一是公司尚未設立內部審計機構，內部審計監(jiān)督作用有待加強；二是內部控制制度、公司章程需要結合公司實際情況進行修訂、完善，并加大執(zhí)行力度；三是董事會下設專門委員會的作用有待加強；四是監(jiān)事會監(jiān)督功能有待加強；五是需要加強對公司董事、監(jiān)事、高管人員相關證券法律、法規(guī)的培訓；六是信息披露質量有待進一步提高。
根據(jù)上述情況，公司于2007年7月25日制定了整改計劃，明確了整改責任人。自查報告和整改計劃經(jīng)公司五屆十七次董事會和五屆十一次監(jiān)事會審議通過后，于2007年7月26日進行了公告，并公開了電話和郵箱，接受投資者評議。董事會辦公室負責做好相關記錄，認真吸收采納有建設性的意見和建議。
二、公眾評議階段工作的展開情況
公司將有關“公司治理”的相關資料均刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）公司治理專項活動專欄，接受公眾評議。
2007年8月15日至8月24日，山東證監(jiān)局對公司進行了現(xiàn)場巡回檢查，針對公司存在的問題下發(fā)了《整改通知》，并于2007年10月10日下發(fā)了《關于對中通客車控股股份有限公司治理狀況的綜合評議及整改建議的函》。
三、整改提高階段工作的開展情況
公司目前已完成了對公司治理存在問題的整改。具體情況如下：
（一）公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況
1、關于公司尚未設立內部審計機構、內部審計監(jiān)督作用有待加強問題
整改情況：公司于2007年8月20日設立了審計部，對公司的內部稽核工作進行統(tǒng)一管理，定期審查財務狀況，包括對下屬公司的負責人進行離任審計，逐步建立完善的內部稽核、風險防范體制。
2、關于修訂公司章程、完善內部控制制度并加大執(zhí)行力度問題
整改情況：根據(jù)自查情況，公司于2007年8月10日組織董事、監(jiān)事、高管人員認真學習有關證券法律、法規(guī)和公司各項內部控制制度，加大了公司內部控制制度的執(zhí)行力度，并于8月底前，修訂完善了資金使用管理制度、對分公司和控股子公司的管理控制制度。
2007年10月8日召開的五屆十九次董事會，對公司章程做了進一步修訂，并提交2007年10月27日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議。
2007年10月19日召開的五屆二十次董事會，修訂完善了對外投資管理制度。
3、關于加強董事會下設專門委員會作用問題
整改情況：2007年8月份，公司各專門委員會分別召開了會議，規(guī)劃下了一步的運作方案。公司將為董事會專門委員會和獨立董事切實履行職責創(chuàng)造條件，使專門委員會對公司重大事項能夠做出完整分析，相關事項先經(jīng)各專業(yè)委員會審議后再提交董事會決策，確保各專業(yè)委員會為董事會民主決策、科學決策提供重要支持。
4、關于加強監(jiān)事會監(jiān)督功能問題
整改情況：公司自自查報告和整改計劃公告后三日之內，監(jiān)事會全體成員認真學習了有關證券法律、法規(guī)、公司內部各項控制制度和《公司章程》中規(guī)定的監(jiān)事職責等，并制定了工作計劃（每半年集體學習、考核一次），以后定期對公司財務狀況和董事、高管人員的履職情況進行檢查，積極與公司獨立董事進行溝通，切實維護上市公司和社會公眾股東利益。
5、關于加強對公司董事、監(jiān)事、高管人員相關證券法律、法規(guī)的培訓問題
整改情況：公司于2007年7月底之前，將各項規(guī)章制度匯編成冊，下發(fā)給各部門，并于8月10日組織全體董事、監(jiān)事、高管人員及相關部門進行了統(tǒng)一學習。2007年8月23日、24日和9月4日、5日，公司又積極組織董事、監(jiān)事分批參加了山東上市公司協(xié)會舉辦的兩次董事、監(jiān)事培訓。
6、關于進一步提高信息披露質量問題
整改情況：為強化信息披露工作的管理，公司于2007年8月1日組織有關人員深入學習了《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等制度，制定了定期學習計劃（自8月份起，每周六下午進行集體學習）。通過培訓，提高了業(yè)務人員的素質，加強了工作責任意識，強化了工作流程復核程序，為進一步提高公司信息披露質量提供制度保障。
（二）公眾評議階段監(jiān)管部門指出的其他問題及整改情況
問題一、關于公司規(guī)范運作水平需要進一步提高
公司《股東大會議事規(guī)則》第二十條第二款與公司章程第四十四條的規(guī)定不符；公司部分董事會、監(jiān)事會會議未進行會議記錄；2004年公司四屆十二次董事會關于公司汽車回購的擔保授權不符合《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號）第五條的規(guī)定；公司委托貸款事項未經(jīng)董事會審議通過，操作不規(guī)范。
整改情況：經(jīng)公司咨詢法律中介機構后，公司五屆十九次董事會已對《公司章程》和《公司股東大會議事規(guī)則》進行了修改，并已提交2007年10月27日召開的2007年第一次臨時股東大會審議；公司關于汽車回購擔保的授權額度也已提交該次股東大會審議（詳見公司2007年10月10日公告的關于召開2007年第一次臨時股東大會的通知）。同時，公司2007年10月19日召開的五屆二十次董事會已修訂、完善了對外投資管理制度，明確了對外投資的權限和審批程序，并召集公司高管人員認真進行了學習。確保日后嚴格按照相關法律法規(guī)以及公司章程和相關議事規(guī)則的規(guī)定決議事項，妥善完整地保管好各項會議記錄，進一步提高規(guī)范運作意識，加強“三會一層”的規(guī)范操作。
問題二、信息披露工作需要進一步加強
公司過去的定期報告中存在部分關聯(lián)交易金額和對外擔保金額披露不準確的情況。
整改情況：自發(fā)現(xiàn)問題之后，公司立即組織相關人員加強對《上市公司信息披露管理辦法》的學習，加大公司制定的信息披露管理制度的執(zhí)行力度，嚴格執(zhí)行定期報告的編制、審議程序，進一步提高信息披露質量。
問題三、財務核算應嚴格執(zhí)行相關企業(yè)會計準則的規(guī)定
公司在財務核算中存在應收賬款保理業(yè)務會計處理不正確、部分應收款項賬齡劃分不準確、部分費用賬務處理不及時、個別固定資產(chǎn)轉資不及時、部分主營業(yè)務收入及期間費用跨期核算、長期投資減值準備計提不充分等問題，公司財務核算的規(guī)范化程度也有待提高。
整改情況：
1、關于公司應收賬款保理業(yè)務會計處理不正確。
結合公司實際情況，自2005年根據(jù)銀行提供的融資品種，公司同銀行簽訂了買斷式應收賬款保理業(yè)務。但是，部分公司客戶在保理到期前稱資金緊張，請求本公司先行償還銀行，考慮到公司與銀行、客戶的長遠關系，在同客戶、銀行充分溝通后，在保理業(yè)務到期前先行替客戶償還了相關款項，之后客戶又把款項支付給了我公司。
所以，考慮到國內信用體系尚不健全、誠信體系不夠完善，公司2006年下半年已取消了該項融資業(yè)務的辦理。截止目前，所有辦理的保理業(yè)務均已處理完畢。
在以后的業(yè)務會計核算時，將充分考慮實質重于形式的原則，按照會計制度的要求進行帳務處理。
2、關于公司部分應收款項賬齡劃分不準確。
對于應收款項帳齡劃分不準確的問題。2007年度公司將逐戶進行核實。嚴格按公司采用的壞帳損失核算方法提取。
3、關于部分費用賬務處理不及時和個別固定資產(chǎn)轉資不及時、部分主營業(yè)務收入及期間費用跨期核算、長期投資減值準備計提不充分等問題。
公司已于2007年9月份，組織召開財務人員會議及業(yè)務部門會議，要求業(yè)務部門發(fā)生預付款項，一個月內必須辦理發(fā)票入帳手續(xù)，否則，給予考核與通報。上述賬目已于9月30日前處理完畢，同時公司將嚴格遵照銷售商品確認收入的原則及時進行帳務處理，在2007年度認真、慎重評估和計提長期投資減值準備。
針對山東證監(jiān)局提出的具體問題，公司已于2007年10月15日前，組織財務人員逐項進行了討論整改，認真學習了企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，將根據(jù)相關企業(yè)會計準則的規(guī)定進行賬務處理。同時，公司修訂完善了財務核算規(guī)范化管理流程，著力提高內控管理及核算水平，確保公司財務狀況和經(jīng)營成果核算的真實性。
通過開展公司治理專項活動三個階段的工作，公司增強了對上市公司規(guī)范運作的責任意識，今后將持續(xù)強化公司治理工作，建立公司治理的長效機制，加強公司內控制度的執(zhí)行力度，為公司健康穩(wěn)定發(fā)展夯實基礎。
2007年10月26日

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