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新浪財經

建峰化工(000950)二OO七年第二次臨時股東大會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 13:54 中國證券網
重慶建峰化工股份有限公司二OO七年第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、重要提示
1、本次會議無否決或修改提案的情況；
2、本次會議無新增提案提交表決。
二、會議召開情況和出席情況
1、召開時間：2007年10月25日上午9：30至10：30
2、召開地點：重慶市涪陵區白濤鎮建峰賓館會議室
3、召開方式：現場投票
4、召集人：重慶建峰化工股份有限公司董事會
5、主持人：董事長曾中全因公出差，副董事長陳武林主持本次會議。
6、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。
7、會議出席情況：出席本次股東大會的股東及授權代表共4人，代表公司股份179,313,226股，占股本總額249,286,600股的71.93％，其中：有限售條件的流通股股東及授權代表2人，代表股份177,936,726股，占股本總額的71.38％；無限售條件的流通股股東及授權代表2人，代表股份1,376,500股，占股本總額的0.55％。
三、提案審議和表決情況
1、審議通過了《關于吸收合并重慶建峰化肥有限公司的議案》
公司和全資子公司重慶建峰化肥有限公司（以下簡稱“建峰化肥”）擬通過吸收合并的方式進行合并；本次合并完成后，公司作為本次合并的吸收方暨存續方應當辦理相關變更登記手續；建峰化肥作為本次合并的被吸收方暨非存續方，其全部資產、負債和權益將由公司承繼，同時辦理建峰化肥注銷登記手續。
公司非公開發行方案原定以獲得中國證監會核準批文當月的最后一天作為財務報表合并基準日，即2007年9月30日。由于本次非公開發行股份上市日為2007年10月18日，公司根據深圳證券交易所相關規定，以深圳證券交易所核準新增股份上市當月最后一天即2007年10月31日作為本次財務報表合并基準日。
公司聘請具有證券從業資格的會計師事務所對建峰化肥資產狀況進行審計，審計基準日為2007年9月30日。
公司與建峰化肥已按照相關法律法規的規定履行債權人的通知和公告程序，并且將根據債權人于法定期限內提出的要求向債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。于前述法定期限內，未能向公司或建峰化肥主張提前清償或提供擔保的債權人的債權將自交割日起由吸收合并后的本公司承擔。
本次合并完成后，建峰化肥的全體員工（包括退休、離休、內退員工）將由本公司全部接受。建峰化肥作為建峰化肥現有員工雇主的任何及全部權利和義務將自本次合并的交割日起由本公司享有和承擔。
資產交割日為2007年10月31日或公司和建峰化肥同意的較晚日期；自交割日起，建峰化肥的一切業務及建峰化肥全部資產、負債和權益將由本公司享有和承擔；本公司與建峰化肥共同辦理建峰化肥所有財產、負債和業務由建峰化肥轉移至本公司名下的變更手續。
表決結果：179,313,226股同意，占出席股東大會有效表決股份的100％；0股反對，占出席股東大會有效表決股份的0％；0股棄權，占出席股東大會有效表決股份的0％。
2、審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司吸收合并重慶建峰化肥有限公司相關事宜的議案》
本次股東大會授權董事會①依法全權辦理公司通過吸收合并方式與重慶建峰化肥有限公司合并的相關事宜；②修改《公司章程》關于經營范圍的條款。前述授權自本次股東大會通過之日起12個月內有效。
表決結果：179,313,226股同意，占出席股東大會有效表決股份的100％；0股反對，占出席股東大會有效表決股份的0％；0股棄權，占出席股東大會有效表決股份的0％。
五、律師出具的法律意見書結論性意見
1、律師事務所：重慶天元律師事務所
2、律師姓名：劉振海
3、法律意見書文號：重天律［2007］見字第10號
4、結論性意見：
公司本次股東會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等法律、法規和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
六、備查文件
1、重慶建峰化工股份有限公司2007年第二次臨時股東大會會議決議
2、法律意見書
特此公告。
重慶建峰化工股份有限公司
二OO七年十月二十五日

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