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八一鋼鐵(600581)關(guān)于加強(qiáng)公司治理的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 12:33 中國證券網(wǎng)
新疆八一鋼鐵股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理的整改報(bào)告

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》和新疆證監(jiān)局《關(guān)于做好加強(qiáng)新疆轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》的要求，新疆八一鋼鐵股份有限公司深入開展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評(píng)議、整改提高三個(gè)階段的工作。
為進(jìn)一步提高和完善公司治理水平，公司董事會(huì)、經(jīng)理層認(rèn)真剖析公司治理過程中存在的問題，按照新疆證監(jiān)局、上海證券交易所對(duì)公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)和整改建議，進(jìn)行了逐條整改。現(xiàn)將公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的簡要過程和整改情況報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展情況
2007年4月19日，公司成立加強(qiáng)治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長沈東新任組長，董事艾力·巴拉提任副組長，董事兼總經(jīng)理雷洪、監(jiān)事會(huì)主席陳敬貴、董事會(huì)秘書兼總會(huì)計(jì)師陳海濤負(fù)責(zé)治理專項(xiàng)活動(dòng)的具體工作。
4月20日，公司董事長召集領(lǐng)導(dǎo)小組成員、全體高管及公司各有關(guān)部門，統(tǒng)一學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會(huì)和新疆證監(jiān)局的有關(guān)文件，將加強(qiáng)公司治理的自查工作分解到各有關(guān)部門，由各部門對(duì)照中國證監(jiān)會(huì)列舉的自查事項(xiàng)進(jìn)行深度自查。
5月下旬，公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)各部門自查資料，形成公司自查報(bào)告初稿，并召集各分管領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)公司治理情況進(jìn)行討論，對(duì)自查報(bào)告進(jìn)行補(bǔ)充和完善后報(bào)新疆證監(jiān)局審核。
6月中旬，公司按照新疆證監(jiān)局的要求對(duì)自查報(bào)告及其附件進(jìn)行修改。6月22日，公司董事會(huì)三屆八次會(huì)議審議通過了《新疆八一鋼鐵股份有限公司治理情況自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，同時(shí)上報(bào)上海證券交易所。
6月23日，公司自查報(bào)告和整改計(jì)劃在上海證券交易所網(wǎng)站公布，設(shè)立專門電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽取社會(huì)公眾對(duì)公司治理現(xiàn)狀的評(píng)議。
8月30日至31日，新疆證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行治理專項(xiàng)活動(dòng)現(xiàn)場檢查。
9月18日，公司收到新疆證監(jiān)局出具的新證監(jiān)局函［ 2007 ］73號(hào)《關(guān)于八一鋼鐵治理情況的綜合評(píng)價(jià)和整改建議》。
10月22日，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于八一鋼鐵股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見》。
二、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
（一）公司內(nèi)部控制框架尚待優(yōu)化。
整改措施：公司自2007年7月起開展全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作，目前，正在積極著手對(duì)重點(diǎn)領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節(jié)、重點(diǎn)崗位的工作流程進(jìn)行梳理、分析、評(píng)估和改進(jìn)，最終將內(nèi)部控制納入公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，從而有效化解各類生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)提升內(nèi)部控制的執(zhí)行效果。
（二）公司股東大會(huì)質(zhì)量有待提高。
整改措施：公司主動(dòng)通過各種方式和途徑,加強(qiáng)與公司中小投資者的聯(lián)系和溝通， 2007年9月5日，公司召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，中小股東參會(huì)比例已經(jīng)有所增加。
（三）公司關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)亟待降低。
整改措施：規(guī)范和細(xì)化公司關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格制定及信息披露程序，及時(shí)收集整理各部門發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，與有關(guān)各方簽訂關(guān)聯(lián)交易合同，在確保生產(chǎn)原料穩(wěn)定供應(yīng)的同時(shí)，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控管理。
（四）公司信息披露機(jī)制需要進(jìn)一步規(guī)范。
整改措施：2007年8月17日，公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議修改《公司信息披露管理制度》，對(duì)制度中的保密和責(zé)任追究等章節(jié)進(jìn)行明確和細(xì)化，進(jìn)一步規(guī)范了公司信息披露行為。
三、新疆證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
新疆證監(jiān)局在對(duì)公司現(xiàn)場檢查后認(rèn)為：公司法人治理結(jié)構(gòu)基本健全，三會(huì)運(yùn)作較為規(guī)范，信息披露較為透明，已經(jīng)建立了較為完備的內(nèi)部管理制度，未發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和公司、社會(huì)利益的情形，并對(duì)公司存在的問題提出了整改建議。
公司對(duì)新疆證監(jiān)局的整改建議予以高度重視，及時(shí)向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作了通報(bào)，并對(duì)涉及的問題進(jìn)行研究分析，制定了相應(yīng)的整改措施：
（一）董事會(huì)下設(shè)的各專業(yè)委員會(huì)的職能和作用有待進(jìn)一步發(fā)揮和提高。
整改措施：嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)專門委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則，加強(qiáng)與各專門委員會(huì)委員的信息溝通，定期向其報(bào)送公司信息，促進(jìn)各委員及時(shí)了解公司情況，有針對(duì)性地為董事會(huì)提供多元的策略和建議，充分發(fā)揮各專業(yè)委員會(huì)的職能，進(jìn)而提高董事會(huì)的效率。
（二）獨(dú)立董事陳盈如在公司法律顧問天陽律師事務(wù)所的任職問題。
整改措施：陳盈如女士在天陽律師事務(wù)所供職期間，從未參與該所為本公司提供的任何法律事務(wù)及相關(guān)服務(wù)、未出具過與本公司重大事項(xiàng)有關(guān)的法律意見書。因此，陳盈如女士的任職問題并未影響其獨(dú)立、客觀、審慎、公正地履行公司獨(dú)立董事職責(zé)。
公司將在本屆董事會(huì)換屆前，盡快通過相關(guān)程序更換獨(dú)立董事。
（三）公司關(guān)聯(lián)交易合同的相關(guān)條款需要進(jìn)一步完備。
整改措施：在簽署關(guān)聯(lián)交易合同文本中，明確約定該合同需經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議方能生效的相關(guān)條款。
（四）公司生產(chǎn)用主要原料及能源等由大股東提供，對(duì)公司的獨(dú)立發(fā)展有著潛在的不利影響。
整改措施：加強(qiáng)公司日常關(guān)聯(lián)交易的公開公平審議及實(shí)施，提高董事會(huì)、股東大會(huì)決策的科學(xué)性，在年度結(jié)束時(shí)由經(jīng)營層將年度關(guān)聯(lián)交易合同的具體實(shí)施情況、尤其是價(jià)格確定方式和確定過程向董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)，進(jìn)一步完善相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，降低關(guān)聯(lián)交易在日常生產(chǎn)經(jīng)營中的比例，減輕對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴程度。
（五）"超低硅焊條鋼連鑄生產(chǎn)工藝"專利權(quán)人的名稱為"新疆鋼鐵研究所"。
整改措施：公司已經(jīng)啟動(dòng)該專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓及變更程序，根據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的有關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)相關(guān)手續(xù)將在半年內(nèi)辦理完畢。
（六）公司尚需進(jìn)一步制定并完善應(yīng)對(duì)突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)制度。
整改措施：按照公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作的推進(jìn)計(jì)劃，針對(duì)可能發(fā)生重大突發(fā)事件的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)制度和應(yīng)急預(yù)案，建立并完善風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制；同時(shí)，按照各有關(guān)部門和業(yè)務(wù)單位的職責(zé)分工，認(rèn)真組織實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案，確保各項(xiàng)措施落實(shí)到位。
四、對(duì)上海證券交易所提出的治理狀況評(píng)價(jià)意見的改進(jìn)措施
（一）公司與實(shí)際控制人應(yīng)建立相應(yīng)的溝通渠道。
整改措施：公司已與實(shí)際控制人建立信息披露和重大事項(xiàng)溝通機(jī)制，要求公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人及時(shí)、準(zhǔn)確地書面告知本公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作，共同促進(jìn)公司披露信息的真實(shí)準(zhǔn)確、及時(shí)完整。
（二）公司獨(dú)立董事在公司法律顧問天陽律師事務(wù)所的任職問題。
整改措施：公司將在本屆董事會(huì)換屆前，盡快通過相關(guān)程序更換獨(dú)立董事。
根據(jù)上海證券交易所做出的評(píng)價(jià)意見，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的履職意識(shí)，不斷深化公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)部控制建設(shè)，加強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，提升風(fēng)險(xiǎn)管理能力，進(jìn)一步提高公司治理水平。
五、公眾評(píng)議指出的問題及整改措施
自2007年6月23日，《公司治理情況自查報(bào)告及整改計(jì)劃》在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站公布以來，未收到來自投資者和社會(huì)公眾的評(píng)價(jià)意見。
公司將繼續(xù)按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求，加強(qiáng)公司股東及高管人員對(duì)證券法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，認(rèn)真貫徹專項(xiàng)活動(dòng)精神，不折不扣地落實(shí)各項(xiàng)整改措施，并以此為契機(jī)，嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的要求，加強(qiáng)和完善公司內(nèi)部管理體系，推動(dòng)公司自律意識(shí)和治理水平的持續(xù)提高。
新疆八一鋼鐵股份有限公司
董事會(huì)
2007年10月25日

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