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新浪財經(jīng)

海油工程(600583)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 12:33 中國證券網(wǎng)
海洋石油工程股份有限公司公司治理專項活動整改報告

收到天津證監(jiān)局轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）后，公司董事會和高管層高度重視這一活動，首先認真組織學習和領會文件精神，按《通知》要求，對專項治理活動作出了認真安排。為加強領導，保證按時高質(zhì)量地完成該項工作，公司成立了治理專項活動領導小組，下設辦公室負責日常具體工作，并制定工作計劃上報天津證監(jiān)局。
根據(jù)工作計劃安排，公司及時組織董事、監(jiān)事、高管人員認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)；同時，公司治理專項活動辦公室本著實事求是原則，嚴格按照《通知》要求，對公司股東大會、董事會和監(jiān)事會運作情況、內(nèi)部控制、信息披露、與大股東“三分開、兩獨立”情況等內(nèi)容進行了全面深入自查。本公司現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、公司管理層高度重視公司治理專項活動，認真學習公司治理有關文件精神和通知內(nèi)容，2007年4月份成立了以公司董事長為第一責任人的治理專項活動領導小組和工作小組，并制定了專項活動工作計劃，明確了三個階段的主要工作。
2、5-6月份，公司按照全面客觀、實事求是的原則，對照自查事項，認真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因。
3、7月11日，公司第三屆四次董事會審議通過了《公司治理情況自查報告》。
4、7月12日，對外披露《公司治理情況自查報告》，同時公布電話及郵箱開始接受社會公眾評議。
5、8月6日，公司第三屆五次董事會審議通過了《關于建立董事會提名委員會和審計委員會并制定實施細則的議案》和《關于<海油工程信息披露事務管理制度的議案》。
6、8月23-24日，天津證監(jiān)局對本公司進行了現(xiàn)場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度、近三年的"三會"會議資料以及部分財務資料；參觀了公司建造場地；與公司董事、監(jiān)事和高管人員就公司治理、規(guī)范運作等內(nèi)容進行了座談，并就證券法律法規(guī)政策情況進行測試。
7、9月8日，公司接到中國證監(jiān)會天津監(jiān)管局出具的（津證監(jiān)上市字【2007】39號）《關于海洋石油工程股份有限公司治理狀況的綜合評價及整改建議的函》。根據(jù)《建議函》的要求，公司高度重視此次整改工作，對需整改的問題及公司自查的情況，認真整改，以積極推動公司治理水平的提高。
二、對公司自查報告和整改計劃披露問題的整改
整改措施、整改情況及責任人
序 存在問題 整改措施 整改情況 責任人
號
需完善董事會 積極推動提名委員會、
下設專門委員 審計委員會的建立，加 已于8月6日經(jīng)公司第三
會，進一步充 大專門委員會的工作 屆五次董事會審議通過，
分發(fā)揮董事會 力度，充分發(fā)揮專業(yè)職 建立董事會提名委員會 董事會
1 專門委員會作 能作用，為董事會提供 和審計委員會并制定實 秘書
用，提高決策 更多的決策依據(jù)，提高 施細則
科學性和有效 董事會的決策效率
性
需要進一步加 將進一步加強與投資 日常投資者關系管理工作
強與投資者的 者的溝通，使這項工作 更加規(guī)范和精細化，編制
溝通，制定具 固定化、制度化，并增 詳細接待程序，認真接待
體措施和方 加與中小投資者的溝 每位來訪者；改變以往只 財務總監(jiān)
案，使投資者 通渠道，使這項工作更 是被動回答投資者提問的
2 關系管理工作 趨完善，需制定具體措 方式，通過公司宣傳短片、 董事會
更趨完善 施和方案 公司介紹 PPT、回答投資 秘書
者的現(xiàn)場提問、帶領參觀
塘沽場地和青島場地等多
種方式，主動介紹公司的
基本情況和未來發(fā)展展望
需加快建立健 董事會將積極面對市
全長期激勵機 場環(huán)境的變化，動態(tài)評 股權激勵計劃已上報國資 董事會
3 制 估目前的薪酬體系和 委審批，待批復后公司將 秘書
政策，建立更為完善的 擇機盡快推出
激勵約束機制
三、對天津監(jiān)管局向本公司下發(fā)公司治理狀況的綜合評價及整改建議函中載明問題的整改天津證監(jiān)局于2007年9月8日向本公司下發(fā)的《關于海洋石油工程股份有限公司治理狀況的綜合評價及整改建議的函》（津證監(jiān)上市字【2007】39號）中，對公司在加大專業(yè)委員會工作力度、繼續(xù)加強投資者關系管理工作等方面提出了整改建議。
公司高度重視，對整改建議進行了分析研究，制訂和實施了相應整改措施。
1、整改建議：進一步完善專業(yè)委員會的制度建設，加大各專業(yè)委員會的工作力度，不斷完善公司的決策和監(jiān)督機制。
整改措施：
（1）8月6日，經(jīng)公司第三屆五次董事會審議通過，建立了董事會提名委員會和審計委員會并分別制定實施細則。
（2）明確重要議案報董事會審議前需先經(jīng)各相關專業(yè)委員會審議通過的工作制度，并在近期召開的董事會上嚴格貫徹執(zhí)行。
2、整改建議：適應全流通時代的市場形勢，采取多種方式，繼續(xù)加強投資者關系管理工作。
整改措施：
日常投資者關系管理工作更加規(guī)范和精細化
（1）隨著公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展和國際化戰(zhàn)略的實施，公司日益受到投資機構(gòu)，尤其是QFII的關注，今年以來有臺灣遠大京華參訪團、花旗銀行參訪團、摩根士丹利、美國通用、新加坡Tiedemann、海富通基金等65家機構(gòu)要求來公司調(diào)研、參觀青島和塘沽場地。公司領導對此高度關注和大力支持，盡可能滿足投資研究員來公司調(diào)研的意愿，編制詳細接待程序，認真接待每位來訪者。
（2）改變以往只是被動回答投資者提問的方式，通過公司宣傳短片、公司介紹PPT、回答投資者的現(xiàn)場提問、帶領參觀塘沽場地和青島場地等多種方式，主動介紹公司的基本情況和未來發(fā)展展望，加深其對公司的了解，推介公司投資價值。
3、整改建議：繼續(xù)積極完善公司股權激勵方案，適時推動公司激勵機制的建立，全面提升公司治理水平。
整改措施：
（1）繼續(xù)研究完善股權激勵方案，調(diào)整考核指標，使其更加務實；適時擴大股權激勵對象范圍。
（2）股權激勵計劃已上報國資委審批，待批復后公司將擇機盡快推出。
四、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
針對交易所的評價意見，公司將進一步提高投資者關系管理水平,以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上證所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露事務管理制度建設和內(nèi)控制度建設、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
五、投資者提出的問題及整改措施
公司在專項治理活動中，向社會公眾設置并公告了治理專項活動的專門電話和郵箱，并公布了天津證監(jiān)局的公眾評議專用郵箱，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見。
在專項治理活動期間，社會公眾對公司治理和本次專項活動未提出意見。
本公司將按照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會相關法律法規(guī)的要求，堅持“誠信為本”理念，繼續(xù)貫徹治理專項活動精神，不斷聽取廣大投資者和社會公眾的建議與意見，持續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強投資者關系管理工作，認真履行信息披露義務，落實鞏固各項整改成果，促進公司與投資者形成良性互動關系，努力實現(xiàn)公司價值與股東利益最大化。
海洋石油工程股份股份有限公司董事會
2007年10月24日

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