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中工國際(002051)2007年度日常關聯交易調整公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 11:01 中國證券網
證券代碼：002051 證券簡稱：中工國際 公告編號：2007－040
中工國際工程股份有限公司2007年度日常關聯交易調整公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計全年日常關聯交易的概述
公司于2007年4月4日披露了《中工國際工程股份有限公司2007年度日常關聯交易公告》（公告號2007-008），對公司2007年全年預計發生的關聯交易進行了公告，從上半年關聯交易完成的情況來看，絕大多數關聯交易在預計范圍內進行，但個別項與年初預計量有所增加或減少，為了滿足經營工作的需要，需對部分關聯交易進行調整，具體為：①根據招標結果，由于中國機械工業建設總公司未中標，減少年初預計的接受中國機械工業建設總公司勞務的關聯交易；②根據公司業務開展情況，增加向合肥通用機械研究院采購設備的關聯交易。預計公司2007年度調整后的日常關聯交易的基本情況如下：關聯交易 按產品或 合同簽訂金額或 上年實際發生的
關聯交易 按產品或 合同簽訂金額或 上年實際發生的
關聯人
類別 勞務細分 預計金額（萬元）總金額（萬元）
河北宣化工程機械股
推土機 450 609
份有限公司
北京起重運輸機械研 總計 總計
采購設備 索道 800 0
究所 4,050 609
熱交換器、冷卻
合肥通用機械研究院 2,800 0
器、空冷器、泵等
接受勞務 施工現場服務 中國通用機械工程總 450 總計 0 總計
公司 450 0
上述關聯交易經公司第三屆董事會第五次會議審議通過，其中，采購推土機的關聯交易關聯董事王建軍回避了表決，其他8位董事一致同意；采購索道，采購熱交換器、冷卻器、空冷器、泵等設備，接受勞務的關聯交易關聯董事蘇維珂、徐建、任洪斌、駱家馬龍回避了表決，其他5位董事一致同意。
二、關聯人介紹和關聯關系
1．基本情況
（1）河北宣化工程機械股份有限公司（以下簡稱“河北宣工”）、北京起重運輸機械研究所（以下簡稱“起重所”）、中國通用機械工程總公司（以下簡稱“中通公司”）基本情況見2007年4月4日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2007-008號公告。
（2）合肥通用機械研究院（以下簡稱“合肥通用院”）
法定代表人：樊高定
注冊資本：人民幣8,000萬元
住所：合肥長江西路888號
經營范圍：石油化工、通用、制冷空調、包裝、環保機械、凈化工程、機電一體化設備及備件的設計、開發、制造、工程承包、產品性能檢測、咨詢、服務、培訓；計算機軟硬件開發、銷售；科技資料出版發行；機電產品、儀器儀表、金屬材料、非金屬材料的銷售、加工；本院及直屬企業經營的產品及原材料的進出口貿易，民用改裝車的生產、銷售，承包境外機電行業工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（在許可證有效期內經營）；房屋、設備租賃。
最近一期財務數據：經北京興華會計師事務所有限責任公司審計，截止2006年12月31日，該公司的資產總額為37,766.97萬元，凈資產為16,001.05萬元，2006年度實現主營業務收入33,421.61萬元，凈利潤4,179.83萬元。
2．與本公司的關聯關系
（1）河北宣工、起重所、中通公司與本公司的關聯關系見2007年4月4日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2007-008號公告。
（2）合肥通用院為公司實際控制人中國機械工業集團公司的全資企業，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第（二）項規定的情形，為上市公司的關聯法人。
3．履約能力分析
河北宣工、起重所、中通公司履約能力分析見2007年4月4日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2007-008號公告。
合肥通用院具有工程總承包、工程設計、工程咨詢、工程監理、機電設備成套、壓力容器設計、鍋爐壓力容器壓力管道檢驗等資格，近十年來完成了百余項工程成套與監理項目，經營活動正常，財務狀況良好，具備履約能力。
4．與關聯人進行的各類日常關聯交易總額
（1）預計公司與河北宣工2007年的日常關聯交易總額不超過450萬元。
（2）預計公司與起重所2007年的日常關聯交易總額不超過800萬元；與合肥通用院2007年的日常關聯交易總額不超過2,800萬元；與中通公司2007年的日常關聯交易合同簽訂金額不超過450萬元，其中2007-2008年每年累計發生額不超過225萬元；即，公司與受中國機械工業集團公司控制的關聯方進行的各類日常關聯交易2007年的合同簽訂金額不超過4,050萬元，其中2007年累計發生額不超過3,825萬元，2008年累計發生額不超過225萬元。
三、關聯交易主要內容
1．定價政策和定價依據
（1）采購設備：公司向關聯人采購設備按照公開、公平、公正的原則，依據公允的市場價格確定交易價格。
（2）接受勞務：公司接受關聯人提供的勞務，按照公開、公平、公正的原則，參考市場價格，采取招標或議標的方式確定中標單位和價格，按照交易雙方簽訂的具體協議或合同約定以及工程進度支付款項。
2、關聯交易協議簽署情況
公司于2007年4月9日與中通公司簽署了接受勞務的合同，總包服務合同價格為人民幣450萬元。合同經雙方授權代表簽字蓋章后生效；將于工程通過業主驗收，質保期結束后，且雙方結清所有應付和應賠款項后終止。
（2）公司于2007年4月29日與起重所簽署了采購設備的合同，合同總價格為719.89萬元。雙方簽字蓋章后合同立即生效；合同至雙方履行完全部義務，款項結清后終止。
（3）公司于2007年10月17日與合肥通用院簽署了采購設備的合同，合同總價為人民幣941.7萬元。合同在雙方合同文本簽字蓋章并收到采購方生效通知之日起生效，至雙方履行完合同規定義務結束。
（4）公司將根據相關項目進展情況和需要，適時與河北宣工簽署上述關聯交易的合同或協議，與合肥通用院簽署后續關聯交易的合同或協議。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司從關聯方采購設備、接受勞務的交易，有助于公司國際工程承包項目的執行。河北宣工是我國生產推土機的重要骨干企業；起重所是我國索道行業最大的生產商，具有甲級工程設計證書、甲級工程總承包資格證書、甲級工程咨詢資格證書和乙級工程建設監理證書，共完成架空索道系統項目160余項；中通公司是從事國內外工程設計、科研開發、工程承包、設備成套及進出口業務，集技、工、貿于一體的工程公司，具有國家甲級工程設計、甲級工程總承包、甲級機電設備成套、甲級機電設備招標、甲級工程咨詢和建設工程監理等資質；合肥通用院具有工程總承包、工程設計、工程咨詢、工程監理、機電設備成套、壓力容器設計、鍋爐壓力容器壓力管道檢驗等資格，近十年來完成了百余項工程成套與監理項目。從上述關聯人采購設備、接受勞務是公司執行國際工程承包項目的客觀需要。
上述關聯交易公允，沒有損害上市公司利益；交易金額較小，不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴；同時，各項關聯交易金額均不大，對公司未來的財務狀況和經營成果亦無重大影響。
五、獨立董事及中介機構意見
1．獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
公司獨立董事在董事會對上述關聯交易審議前簽署了事前認可意見，同意將上述關聯交易提交董事會審議。
獨立董事認為，交易價格遵循了公開、公平、公正及市場化定價的原則。在議案表決時，關聯董事回避了表決，執行了有關的回避表決制度。交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，符合上市公司和全體股東的利益，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東 帶格式的:頁碼,字體:宋
2．保薦人對日常關聯交易發表的結論性意見
經核查，保薦人國信證券有限責任公司和保薦代表人林郁松、楊建偉認為：上述關聯交易決策程序符合有關法律法規的規定，關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，本機構對上述關聯交易無異議。
六、備查文件
1．中工國際工程股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議；
2．保薦人及保薦代表人意見；
3．獨立董事事前認可意見、獨立董事意見；
4．公司與中通公司簽署的接受勞務的合同，與起重所、合肥通用院簽署的采購設備的合同。
特此公告。
中工國際工程股份有限公司董事會
2007年10月25日

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