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美欣達(dá)(002034)關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 11:01 中國(guó)證券網(wǎng)
浙江美欣達(dá)印染集團(tuán)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）和浙江證監(jiān)局《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]31號(hào)）以及深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（深證上[2007]39號(hào)）的統(tǒng)一要求，公司董事會(huì)根據(jù)上述文件精神，結(jié)合本公司實(shí)際情況對(duì)此次的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了討論分析，擬訂了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整體方案。現(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：
一、公司開(kāi)展加強(qiáng)治理專項(xiàng)活動(dòng)情況
為了確保做好自查工作，領(lǐng)導(dǎo)小組組織本公司董事、監(jiān)事、高管人員、實(shí)際控制人和主要股東深入學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，宣傳開(kāi)展專項(xiàng)活動(dòng)和完善公司治理的重要意義，并就“董事、監(jiān)事、高管持股變動(dòng)規(guī)則”等專題進(jìn)行了培訓(xùn)；組織董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)人員自學(xué)、討論。
在深入學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)上，董事會(huì)嚴(yán)格對(duì)照相關(guān)法律法規(guī)和自查事項(xiàng)，對(duì)公司“三會(huì)”運(yùn)作情況、內(nèi)部控制情況、信息披露情況、與大股東“三分開(kāi)、兩獨(dú)立”情況等內(nèi)容進(jìn)行全面深入的自查，認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問(wèn)題和不足，深入分析產(chǎn)生問(wèn)題的深層次原因。對(duì)自查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，制定了切實(shí)可行的整改計(jì)劃。
按照深圳證券交易所、浙江證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，本公司于2007年6月29日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告了經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查情況的報(bào)告》、《關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查情況及整改計(jì)劃的報(bào)告》，并設(shè)立了專門(mén)的電話、傳真、電郵和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議。
二、公眾評(píng)議階段：收集整理各方意見(jiàn)和建議情況
（一）聽(tīng)取公眾評(píng)議情況
2007年6月29日，公司將有關(guān)公司治理的文件上傳到深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）“公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”專欄及本公司投資者互動(dòng)平臺(tái)（http://irm.p5w.net/002034/），并公布了電話、電郵、傳真、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、監(jiān)管單位郵箱等多種聯(lián)系方式廣泛征求投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議。
公司管理人員虛心接受社會(huì)公眾與投資者的評(píng)議、咨詢，架起與社會(huì)公眾和廣大投資者之間的溝通橋梁。
（二）公眾評(píng)議意見(jiàn)的收集、處理情況
在7月1日到7月31日的公眾評(píng)議階段，公司指派投資者關(guān)系管理部專人負(fù)責(zé)整理收集各方評(píng)議意見(jiàn)，本次聽(tīng)取評(píng)議期間，公司未收到來(lái)自股東、其他投資者和外界的任何負(fù)面評(píng)議，公司認(rèn)真聽(tīng)取了股東和投資者關(guān)于公司資本運(yùn)作，機(jī)構(gòu)推薦工作方面的積極建議和意見(jiàn)。
三、浙江證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查情況的整改建議及深圳證券交易所的綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)
（一）浙江證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查情況與對(duì)公司的整改建議
浙江監(jiān)管局于2007年8月2日對(duì)公司開(kāi)展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2007年8月6日向公司出具了《關(guān)于對(duì)美欣達(dá)公司治理情況綜合評(píng)價(jià)和整改建議的通知》。通知認(rèn)為公司已按《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號(hào)）的要求，對(duì)照自查事項(xiàng)逐條開(kāi)展自查；報(bào)送的自查報(bào)告與公司規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性、透明度等公司治理實(shí)際情況基本相符；整改計(jì)劃明確、可行。同時(shí)，指出了公司在三會(huì)運(yùn)作及內(nèi)部審計(jì)方面還需進(jìn)一步改進(jìn)。
1、三會(huì)運(yùn)作方面
（1）你公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)要求及時(shí)將股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料歸檔，確保會(huì)議資料的整齊、有序。
（2）你公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)要求規(guī)范審計(jì)委員會(huì)、薪酬考核委員會(huì)、提名委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作，并形成相應(yīng)的工作底稿。
2、內(nèi)部審計(jì)方面
你公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定正常開(kāi)展相關(guān)工作，并形成工作底稿和內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。
（二）深交所綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)
公司法人治理機(jī)構(gòu)較健全，三會(huì)運(yùn)作、信息披露等方面未發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重違規(guī)行為，公司治理狀況及提出的整改計(jì)劃基本符合《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)規(guī)定的要求，但應(yīng)進(jìn)一步建立健全內(nèi)控制度，加強(qiáng)相關(guān)制度的執(zhí)行力，獨(dú)立董事、董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)以及監(jiān)事會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的職能需繼續(xù)強(qiáng)化。
我部建議你公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)規(guī)定的要求，建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行上市公司信息披露事務(wù)管理制度，強(qiáng)化董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的勤勉盡責(zé)意識(shí)，以進(jìn)一步提高公司治理水平。
四、整改提高階段：公司存在的主要問(wèn)題、整改措施和整改落實(shí)情況
（一）自查中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
1、針對(duì)進(jìn)一步健全和完善公司的制度的問(wèn)題：公司組織治理專項(xiàng)活動(dòng)工作組，對(duì)公司各項(xiàng)制度進(jìn)行梳理，并根據(jù)新法律、法規(guī)和新形勢(shì)下的要求對(duì)其進(jìn)行修訂、完善，健全內(nèi)部管理制度體系，重點(diǎn)修訂了公司的《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理辦法》。
2、針對(duì)董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的作用還需要進(jìn)一步發(fā)揮的問(wèn)題：公司董事會(huì)已經(jīng)建立了戰(zhàn)略決策委員會(huì)等三個(gè)專門(mén)委員會(huì)。隨著治理要求的提高和公司經(jīng)營(yíng)的發(fā)展壯大，需要進(jìn)一部加強(qiáng)治理的制度化、程序化。為進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門(mén)委員會(huì)的作用，公司強(qiáng)化了董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)行，修改完善了專門(mén)委員會(huì)的具體工作制度，在日常工作中為董事會(huì)開(kāi)展工作提供便利的工作條件，充分發(fā)揮董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)在重大決策、管理中的作用。
3、針對(duì)監(jiān)事會(huì)職能發(fā)揮的問(wèn)題：鑒于監(jiān)事會(huì)沒(méi)有常設(shè)的處理事務(wù)機(jī)構(gòu)，在閉會(huì)期間履行職能方面缺少一個(gè)載體。監(jiān)事雖然列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資決策及董事和高級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，但對(duì)公司內(nèi)控制度落實(shí)執(zhí)行情況檢查力度、監(jiān)督力度仍需加強(qiáng)。對(duì)此，公司將組織監(jiān)事培訓(xùn)、學(xué)習(xí)，提高監(jiān)督水平，并將在8月份設(shè)立監(jiān)事會(huì)辦公室，以期在閉會(huì)期間履行監(jiān)督職能。
4、針對(duì)公司加強(qiáng)投資者關(guān)系管理、提高內(nèi)部信息管理水平、提高公司的透明度的問(wèn)題：公司于第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了新修訂的《公司信息披露管理制度》，公司將更多地利用發(fā)布會(huì)、投資者見(jiàn)面會(huì)、網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)等形式積極保持與投資者的溝通和互動(dòng)，增加投資者了解公司的渠道，使投資者更加深入全面的了解和掌握公司實(shí)際情況，切實(shí)提高公司運(yùn)行的透明度。加強(qiáng)對(duì)投資者關(guān)系管理工作人員的培訓(xùn)，提高專業(yè)人員的整體素質(zhì)；利用中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)與深圳證券信息有限公司合作，利用其強(qiáng)大的網(wǎng)絡(luò)支持平臺(tái)及業(yè)內(nèi)獨(dú)具的影響力在公司的投資者關(guān)系欄目中設(shè)立了“投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)”，加強(qiáng)與公司的有效溝通。
（二）浙江證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
1、關(guān)于“三會(huì)”資料的歸檔方面
整改情況：
（1）組織相關(guān)工作人員對(duì)公司的檔案制度進(jìn)行疏理與學(xué)習(xí)；
（2）已對(duì)公司“三會(huì)”會(huì)議記錄資料實(shí)施專檔保管，做到會(huì)議資料的保存整齊、有序。
2、關(guān)于董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作方面
整改情況：
（1）公司組織董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的委員集中學(xué)習(xí)《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》、《審計(jì)委員會(huì)工作條例》、《薪酬考核與提名委員會(huì)工作條例》、《戰(zhàn)略決策委員會(huì)工作條例》等政策文件及公司規(guī)章制度；
（2）強(qiáng)化公司與專業(yè)委員會(huì)委員信息溝通的廣度與深度，以使委員能夠了解行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，及時(shí)準(zhǔn)確地把握公司最新經(jīng)營(yíng)動(dòng)向，降低決策風(fēng)險(xiǎn)，提高決策效率；
（3）對(duì)專業(yè)委員會(huì)決策的日常工作支持部門(mén)投資者關(guān)系管理部明確要求規(guī)范運(yùn)作，組織、保存專業(yè)委員會(huì)工作的資料，形成工作底稿。
3、內(nèi)部審計(jì)方面
整改情況：
（1）提高公司審計(jì)人員業(yè)務(wù)水平，公司計(jì)劃分批次對(duì)審計(jì)人員進(jìn)行專業(yè)、規(guī)范運(yùn)作等方面的專項(xiàng)培訓(xùn)，進(jìn)一步提高審計(jì)人員的專業(yè)素質(zhì)及規(guī)范運(yùn)作意識(shí)；
（2）疏理公司的審計(jì)制度及相關(guān)工作流程；
（3）明確要求審計(jì)部門(mén)在公司日常審計(jì)工作中，包括對(duì)公司業(yè)績(jī)快報(bào)等審計(jì)事項(xiàng)要嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，要求保存完整的工作底稿，形成書(shū)面的審計(jì)報(bào)告。
（三）深圳證券交易所發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
公司組織治理專項(xiàng)活動(dòng)工作組對(duì)公司各項(xiàng)制度進(jìn)行疏理，對(duì)公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理辦法》等制度的進(jìn)行了修改完善，進(jìn)一步加強(qiáng)治理的制度化、程序化，完善公司的內(nèi)控制度。與此同時(shí)，公司建立健全各職能部門(mén)，強(qiáng)化董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作，設(shè)立監(jiān)事會(huì)辦公室履行閉會(huì)期間監(jiān)督職能，細(xì)化各職能部門(mén)工作條例，以加強(qiáng)相關(guān)制度的執(zhí)行力。公司將以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，利用發(fā)布會(huì)、投資者見(jiàn)面會(huì)、網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)等多種形式積極保持與投資者的溝通和互動(dòng)，增加投資者了解公司的渠道，使投資者更加深入全面的了解和掌握公司實(shí)際情況，增強(qiáng)公司日常運(yùn)行的透明度，進(jìn)一步提高公司的治理水平。
五、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)總結(jié)
公司治理，是一個(gè)令全世界關(guān)注的課題，也是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。解決好公司治理問(wèn)題，不僅對(duì)保護(hù)投資者權(quán)益十分重要，還有利于減少市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，保持金融穩(wěn)定。更重要的是，良好的公司治理機(jī)制有助于為公司有效和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有益的環(huán)境，是提升公司質(zhì)量的根本因素。
公司一直以來(lái)都非常重視公司治理工作，按相關(guān)規(guī)定及內(nèi)部規(guī)章制度要求運(yùn)作，治理狀況良好。同時(shí)，公司在治理方面也形成了一些自身的特色，主要有以下兩個(gè)方面：
1、在主要控股子公司實(shí)施管理層持股計(jì)劃，建立了富有美欣達(dá)特色的激勵(lì)機(jī)制。2005年至今，公司陸續(xù)在控股子公司——浙江美欣達(dá)印染集團(tuán)湖州進(jìn)出口有限公司、湖州美欣達(dá)服裝有限公司、湖州美欣達(dá)織造有限公司、湖州久久紡織印染有限公司、湖州綠典精化有限公司實(shí)施了管理團(tuán)隊(duì)持股，有效地激勵(lì)了控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)。
2、公司將企業(yè)文化看作核心競(jìng)爭(zhēng)力之一，也作為凝聚團(tuán)隊(duì)、支撐企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的根本手段之一。公司持續(xù)保持對(duì)員工的企業(yè)文化宣傳，通過(guò)報(bào)紙、內(nèi)部郵件系統(tǒng)等途徑，組織員工征文、專題討論、內(nèi)部溝通等活動(dòng)，將企業(yè)文化宣傳融入日常管理，增強(qiáng)了員工的凝聚力和團(tuán)隊(duì)意識(shí)。
我們將堅(jiān)持公平、公正、規(guī)范、透明的原則，繼續(xù)加強(qiáng)公司治理，通過(guò)規(guī)范運(yùn)作和努力經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)的持續(xù)快速增長(zhǎng)，以良好的業(yè)績(jī)回報(bào)廣大投資者。
浙江美欣達(dá)印染集團(tuán)股份有限公司
2007年10月26日

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