|
股票代碼：600337 股票簡稱：美克股份 編號：臨2007-025
美克國際家具股份有限公司Markor International Furniture Co., Ltd.非公開發行股票發行結果暨股份變動公告書
保薦機構（主承銷商）
西南證券有限責任公司
重要提示：
1、發行數量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）
發行數量：2,440萬股
發行價格：21.50元/股
2、各機構認購的數量和限售期
序號 發行對象 認購數量（萬股） 限售期（月）
1 中銀國際基金管理有限公司 900 12
2 國金證券有限責任公司 760 12
3 匯豐晉信基金管理有限公司 400 12
4 新華人壽保險股份有限公司 380 12
合計 2,440
3、預計上市時間
本次對上述投資者發行股票限售期為12個月，限售期自2007年10月25日開始計算，對上述機構發行的股票可以在2008年10月24日上市流通。
4、資產過戶情況
公司非公開發行的2,440萬股股票全部以現金認購，不涉及資產過戶問題。
本公告的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者欲了解更多信息，應仔細閱讀《美克國際家具股份有限公司2007年非公開發行股票發行情況暨股份變動報告書》（全文），該全文刊登于上海證券交易所網站，網址：http://www.sse.com.cn。
一、本次發行概況
（一）本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號
美克國際家具股份有限公司（以下簡稱"美克股份"或"公司"）2007年非公開發行股票的方案經2007年3月17日召開的第三屆董事會第八次會議、2007年5月16日召開的第三屆董事會第十一次會議及2007年5月28日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。
2007年6月13日，中國證監監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）正式受理了公司非公開發行股票的申請；2007年9月12日，中國證監會發行審核委員會第123次工作會議審核通過了公司非公開發行股票的方案；2007年10月8日，中國證監會下發了證監發行字[2007]348號文《關于核準美克國際家具股份有限公司非公開發行股票的通知》核準了公司本次非公開發行股票、證監公司字[2007]170號文《關于核準豁免美克投資集團有限公司要約收購美克國際家具股份有限公司股份義務的批復》同意豁免美克集團因認購公司本次非公開發行的不超過9,500萬股新股且不低于本次發行新股總數40%的股份而應履行的要約收購義務。
2007年10月10日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方式的議案》。
（二）本次發行基本情況
美克股份向四名特定投資者非公開發行2,440萬股股票的具體情況如下：
發行對象 認購數量（萬股） 認購形式 發行價格（元/股） 限售期（月） 與公司有無關聯關系
中銀國際基金管理有限公司 900 現金認股 21.50 12 無
國金證券有限責任公司 760 現金認股 21.50 12 無
匯豐晉信基金管理有限公司 400 現金認股 21.50 12 無
新華人壽保險股份有限公司 380 現金認股 21.50 12 無
合計 2,440
1、發行股票的種類和面值：人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
2、發行數量：2,440萬股
3、發行對象：中銀國際基金管理有限公司、國金證券有限責任公司、匯豐晉信基金管理有限公司、新華人壽保險股份有限公司。
4、發行價格：21.50元/股（相當于公司第三屆董事會第八次會議關于非公開發行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90%經除息后的價格12.82元/股的167.71%）
5、發行方式：現金認購
6、鎖定期安排：本次四名特定投資者認購的股票鎖定期均為自發行結束之日起12個月。
7、承銷方式：代銷
8、募集資金量：本次現金認股發行募集資金52,460萬元。
（三）募集資產驗資和股份登記情況
2007年10月19日，經重慶天健會計師事務所出具的重天健驗[2007]52號《驗資報告》驗證，該筆資金已匯入西南證券有限責任公司（以下簡稱"西南證券"）為美克股份非公開發行股票開設的專項賬戶。西南證券已于當日將募集資金52,460萬元扣除保薦承銷費1,050萬元，合計51,410萬元劃至公司募集資金專項存儲賬戶。
2007年10月24日公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次特定投資者現金認股的股權登記相關事宜。
（四）保薦機構和律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見
公司本次非公開發行股票的保薦機構西南證券認為：
美克國際家具股份有限公司非公開發行股票的發行完全符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的規定，在發行程序、定價、發行對象的選擇等各個方面，都遵循了市場化的原則，保證了特定投資者選擇的客觀公正，保證了發行過程的公開公平，不僅最大限度的保護了投資者的利益，也為美克股份樹立了良好的市場形象。
公司本次非公開發行股票聘請的律師北京市國楓律師事務所認為：
發行人本次非公開發行后續之競價發行（即向不超過9名的特定投資者以競價發行方式非公開發行股票）已經實施的上述發行程序符合有關非公開發行股票的相關規定，在該等發行過程中發行人發出的《認購邀請書》、《申購報價表》以及發行人與發行對象簽訂的《認購協議》不存在違反《實施細則》及其他有關法律、法規、規范性文件規定的情形，合法有效，發行結果公平、公正；根據有關規定，發行人就本次非公開發行尚待完成為發行對象辦理股份過戶登記以及辦理發行人注冊資本工商變更登記的相關手續。
二、發行結果及對象簡介
（一）發行結果
本次非公開發行結束后，將根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》及發行對象的承諾對發行股份予以鎖定。
序號 發行對象 認購數量（萬股） 限售期（月） 上市時間 流通時間
1 中銀國際基金管理有限公司 900 12 2007-10-25 2008-10-24
2 國金證券有限責任公司 760 12 2007-10-25 2008-10-24
3 匯豐晉信基金管理有限公司 400 12 2007-10-25 2008-10-24
4 新華人壽保險股份有限公司 380 12 2007-10-25 2008-10-24
合計 2,440
（二）發行對象簡介
1、中銀國際基金管理有限公司
類型：有限責任公司
住所：上海市浦東銀城中路200號中銀大廈45層
法定代表人：平岳
認購數量：900萬股
限售期限：12個月
關聯關系：與公司無關聯關系
該發行對象與公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與公司無重大交易，未來沒有交易安排。
2、國金證券有限責任公司
類型：有限責任公司
住所：成都市東城根上街95號
法定代表人：雷波
認購數量：760萬股
限售期限：12個月
關聯關系：與公司無關聯關系
該發行對象與公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與公司無重大交易，未來沒有交易安排。
3、匯豐晉信基金管理有限公司
類型：中外合資企業
住所：上海市浦東新區富城路99號震旦大廈35樓
法定代表人：楊小勇
認購數量：400萬股
限售期限：12個月
關聯關系：與公司無關聯關系
該發行對象與公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與公司無重大交易，未來沒有交易安排。
4、新華人壽保險股份有限公司
類型：股份有限公司
住所：北京市延慶縣湖南東路1號
法定代表人：關國亮
認購數量：380萬股
限售期限：12個月
關聯關系：與公司無關聯關系
該發行對象與公司最近一年重大交易情況以及未來交易的安排：最近一年與公司無重大交易，未來沒有交易安排。
三、本次發售前后前十名股東變化情況
1、本次發售前公司前十名股東持股數量、持股比例及其股份限售情況
截至2007年10月12日，公司向美克投資集團有限公司（以下簡稱"美克集團"）發行的6,037.61萬股新股完成股份登記后，公司前十名股東情況如下：
股東名稱 持股比例
（%） 持股數量
（股） 股份性質 股份限售情況
美克投資集團有限公司 46.42 120,363,616 其中無限售條件股7,269,692股，有限售條件股113,093,924股 公司控股股東美克集團承諾：自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不得上市交易或者轉讓；其后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，不超過公司股份總數的百分之十，同時出售價格不低于9.8元/股（若自非流通股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整）。
美克集團對2007年認購的美克股份非公開發行的股份承諾：自發行結束之日起，三十六個月內不轉讓。
香港博伊西家具有限公司 8.76 22,723,200 其中無限售條件股9,944,640股，有限售條件股12,778,560股。 持有公司股份5%以上非流通股股東香港博伊西承諾：自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。
中國銀行－嘉實穩健開放式證券投資基金 3.63 9,423,226 無限售
中國建設銀行－泰達荷銀市值優選股票型證券投資基金 2.83 7,336,555 無限售
中國工商銀行－中銀國際持續增長股票型證券投資基金 2.26 5,865,181 無限售
中國工商銀行－嘉實策略增長混合型證券投資基金 2.12 5,485,479 無限售
中國工商銀行－廣發策略優選混合型證券投資基金 2.06 5,340,613 無限售
中國建設銀行－交銀施羅德穩健配置混合型證券投資基金 1.93 5,000,000 無限售
中國農業銀行－交銀施羅德精選股票證券投資基金 1.84 4,763,077 無限售
上海浦東發展銀行－廣發小盤成長股票型證券投資基金 1.71 4,431,860 無限售
2、向美克集團以外其他特定投資者非公開發行股票完成后，公司前十名股東持股數量、持股比例及其股份限售情況
截至2007年10月24日，公司向除美克集團以外的其它特定投資者發行2,440萬股新股并完成股權登記后，公司前十名股東持股情況如下：
股東名稱 持股比例（%） 持股數量（股） 股份性質 股份限售情況
美克投資集團有限公司 42.43 120,363,616 其中無限售條件股7,269,692股，有限售條件股113,093,924股 公司控股股東美克集團承諾：自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不得上市交易或者轉讓；其后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，不超過公司股份總數的百分之十，同時出售價格不低于9.8元/股（若自非流通股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整）。
美克集團對2007年認購的美克股份非公開發行的股份承諾：自發行結束之日起，三十六個月內不轉讓。
香港博伊西家具有限公司 8.01 22,723,200 其中無限售條件股9,944,640股，有限售條件股12,778,560股。 持有公司股份5%以上非流通股股東香港博伊西承諾：自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。
中國銀行-嘉實穩健開放式證券投資基金 3.92 11,121,941 無限售
國金證券有限責任公司 3.62 10,268,598 其中無限售條件股 2,668,598股，有限售條件股7,600,000股。 自公司2007年非公開發行股票發行結束之日起，十二個月內不轉讓。
中國工商銀行-中銀國際持續增長股票型證券投資基金 3.07 8,696,501 其中無限售條件股2,696,501股，有限售條件股6,000,000股。 自公司2007年非公開發行股票發行結束之日起，十二個月內不轉讓。
中國建設銀行-泰達荷銀市值優選股票型證券投資基金 2.59 7,336,555 無限售
中國工商銀行-嘉實策略增長混合型證券投資基金 1.93 5,485,479 無限售
中國工商銀行--廣發策略優選混合型證券投資基金 1.88 5,340,613 無限售
中國建設銀行-交銀施羅德穩健配置混合型證券投資基金 1.76 5,000,000 無限售
中國農業銀行-交銀施羅德精選股票證券投資基金 1.68 4,763,077 無限售
本次發行完成后，美克集團仍是公司的控股股東，上市公司的控制權沒有發生變化。
四、本次發行前后公司股本結構變動表
本次向除美克集團以外的其他特定投資者發行后股本結構變動如下表所示：
本次發行前（2007年10月12日） 本次發行后（2007年10月24日）
股份數量（股） 持股比例（%） 股份數量（股） 持股比例（%）
一、有限售條件股份
有限售條件股份合計 125,872,484 48.55 150,272,484 52.97
二、無限售條件股份
無限售條件股份合計 133,396,416 51.45 133,396,416 47.03
三、股份總數 259,268,900 100 283,668,900 100
五、管理層討論與分析
公司管理層就本次發行對公司的影響的討論與分析如下：
（一）對公司主營業務的影響
公司目前家具制造業務的主要產品為餐廳組和客廳組家具，美克國際家私（天津）制造有限公司（以下簡稱"天津美克"）的主要產品為臥房組家具。本次發行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，公司將擁有完整的民用高檔實木家具產品系列，將可以帶動餐廳組、客廳組產品銷售的增長。目前，天津美克除家具出口業務之外，還承擔著為中國最高端家具品牌美克·美家的產品供應，本次發行完成后，公司將實現木業、家具制造、家具零售產業鏈的整合。由于天津美克生產規模和盈利能力大于公司目前的水平，且其是目前中國僅有的兩家獲得美國對從中國進口的木制臥房家具反傾銷訴訟"零稅率"的家具制造企業之一，其穩定的成本優勢、中國家具出口美國的"綠色通道"資源、以及行業的龍頭地位，將使公司的利潤增長高于行業平均水平，出口能力進一步增強。
（二）對公司財務狀況的影響
1、對公司的資產、負債規模的影響
根據公司2007年3月31日的資產負債表和經審計的公司最近三年及一期的備考合并會計報表，本次發行前后，公司的總資產、凈資產及負債的變化情況如下：
項目 美克股份2007年3月31日 美克股份2007年3月31日（備考合并） 增加比例
資產總額 128,457.91 239,299.94 86.29%
負債總額 38,087.68 103,386.26 171.44%
凈資產 76,692.14 135,913.67 77.22%
本次非公開發行完成后，公司的總資產規模從128,457.91萬元增加到239,299.94萬元，增加了86.29%，凈資產規模從76,692.14萬元增加到135,913.67萬元，增加了77.22%，公司的總資產、凈資產規模均有較大幅度的增長。
2、對公司償債能力的影響
根據公司2007年3月31日的資產負債表和經審計的公司最近三年及一期的備考合并會計報表，本次發行前后，公司的主要償債能力指標變化情況如下：
項目 美克股份2007年3月31日 美克股份2007年3月31日（備考合并） 增加比例
流動比率 1.38 1.42 2.90%
速動比率 0.52 0.87 67.31%
資產負債率 29.65 43.20 45.70%
本次發行完成后，公司的短期償債能力顯著提高，流動比率從1.38增加到1.42，增加了2.90%，速動比率從0.52增加到0.87，增加了67.31%。
本次發行完成后，公司的資產負債率由29.65%上升到43.20%，資產負債率有一定幅度的增長，資產負債率的提高有利于美克股份利用財務杠桿為股東獲取更高的收益。從家具制造行業的總體負債率來看，美克股份本次非公開發行后的資產負債率與行業平均水平相當。根據北京五洲聯合會計師事務所出具的天津美克最近三年一期的審計報告，天津美克2006年度經營活動產生的現金流量凈額為3.20億元，2007年一季度經營活動產生的現金流量凈額為0.51億元，現金流十分充沛，經營效益良好，本次非公開發行后不會因償債壓力對公司的現金流產生不良影響。
2006年家具制造行業資產負債率
宜華木業 光明家具 美克股份 捷豐家居 順誠控股 中意控股 歐美集團 平均
資產負債率 46.24% 57.87% 30.85% 32.67% 20.43% 37.25% 65.23% 40.51%
3、對公司盈利能力的影響
根據經審計的公司2006年度的利潤表和經審計的公司最近三年及一期的備考合并會計報表，本次發行前后，公司的主要盈利指標變化如下：
項目 美克股份2006年度 美克股份2006年度（備考合并） 增加比例
主營業務收入（萬元） 104,620.69 175,559.30 67.81%
凈利潤（萬元）* 3,206.98 8,545.47 166.46%
凈資產收益率 4.26% 6.70% 57.28%
注：上表中的凈利潤為歸屬于母公司所有者的凈利潤
本次發行完成后，公司的主營業務收入增長67.81%，凈利潤增長達166.46%，凈資產收益率增長57.28%。
根據經審計的公司2006年度利潤表、經審核的公司2007年度、2008年度模擬合并盈利預測報告，本次發行前后，公司的凈利潤變化如下：
項目 美克股份2006年度 美克股份2007年度盈利預測 美克股份2008年度盈利預測
凈利潤（萬元） 3,206.98 10,452.57 11,614.64
注：以上凈利潤指標為歸屬于母公司所有者的凈利潤
本次發行對公司的未來盈利水平有較大影響，本次發行完成后，公司2007年度歸屬于母公司所有者的凈利潤將達到10,452.57萬元，比2006年度增長225.93%，公司2008年度歸屬于母公司所有者的凈利潤將達到11,614.64萬元，比2006年度增長262.17%。
（三）對公司關聯交易和同業競爭的影響
公司主營業務是民用高檔實木家具的生產與銷售，由于家具制造業的歷史遺留問題，在公司上市之時，將部分制造能力保留在控股股東之控股子公司天津美克，造成了每年公司與天津美克發生較大金額的關聯交易。本次發行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，關聯交易額可以下降95%以上，將基本解決關聯交易額相對較大的歷史遺留問題。
目前公司與控股股東美克集團及其關聯方在業務上不存在實質性的同業競爭，本次發行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，公司將擁有完整的民用高檔實木家具產品系列，不會形成新的同業競爭。
（四）本次發行完成后新增的對外擔保情況
本次發行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，公司將增加的關聯方擔保如下：
被擔保人名稱 幣種 擔保金額（萬元）
美克化工有限責任公司 人民幣 28,435.75
美克投資集團有限公司 2,500.00
美克化工有限責任公司 美元 175.00
總 計 人民幣 30,935.75
美元 175.00
截至2007年7月19日，天津美克為美克集團2,500萬元人民幣的貸款提供擔保，該項擔保將于2008年3月到期；天津美克為新疆美克化工有限責任公司（以下簡稱"美克化工"）28,435.75萬元人民幣及175萬美元的貸款提供擔保，該等擔保將陸續于2017年4月到期。根據天津美克、國家開發銀行及中國銀行新疆分行簽訂的《銀團貸款擔保合同》，天津美克即將為美克化工總額為1,330萬元人民幣的貸款提供擔保，該等擔保將陸續于2017年4月到期。鑒于美克集團為公司的控股股東、美克化工為美克集團的全資子公司，本次非公開發行股票收購天津美克100%股權完成后，公司將新增上述關聯擔保。
對本次非公開發行股票完成后公司即將新增的關聯擔保，美克集團已于2007年7月25日出具承諾函，具體解決方式如下：
1、 截至2007年7月19日，天津美克為美克集團提供的擔保已由4月30日的三筆共計10,000萬元減少到現有的一筆2,500萬元。美克集團承諾，該筆貸款于2008年3月到期時將立即歸還全部貸款，同時相應解除天津美克的擔保責任。
2、為盡快解除天津美克為美克化工相關建設項目銀團貸款提供的擔保，美克化工已向國家開發銀行提出申請，以美克化工相關建設項目竣工后形成的自有資產（包括土地使用權和即將建成的房屋建筑物、機器設備等）向國家開發銀行提供抵押擔保，同時將天津美克提供的相關擔保置換出來并即刻解除。該置換申請已經國家開發銀行新疆分行、中國銀行新疆分行初步受理并將按相關規定程序報國家開發銀行總行審批。因前述相關建設項目將于2007年底竣工，故該等擔保置換工作將在相關建設項目竣工后立即展開。美克化工承諾，在其相關建設項目竣工并形成自有資產后，保證立即采取一切積極有效之措施向國家開發銀行辦理前述擔保置換事宜并盡快解除天津美克承擔之相關擔保責任。
3、天津美克除履行其已簽訂的擔保合同項下擔保責任外，將不再新增為美克集團和美克化工的債務提供擔保。
對上述擔保進入公司后，可能對公司造成損失的解決方案如下：
美克集團承諾，在天津美克為美克集團、美克化工提供的貸款擔保尚未解除期間，如因該等擔保給天津美克造成任何損失將由美克集團全部承擔，天津美克可要求美克集團以其所擁有的等額現金或者其它等額的非現金資產（包括但不限于其擁有的美克股份之股權）依法變現予以全額賠償。
六、本次發行的相關當事人
1、公司名稱：美克國際家具股份有限公司
法定代表人：寇衛平
辦公地址：新疆烏魯木齊經濟技術開發區迎賓路160號
電 話：0991-3836028
傳 真：0991-3838191、3836028
聯系人：黃 新、張 燕
2、保薦機構（主承銷商）：西南證券有限責任公司
法定代表人：范 劍
辦公地址：上海市陸家嘴東路166號中國保險大廈1506室
電 話：021-58765380
傳 真：021-58765439
聯系人：王 新、許 冰、李 陽、胡曉莉、蔡 磊、黃 薇
3、公司律師：北京市國楓律師事務所
負責人：張利國
辦公地址：北京西城區阜成門北大街6-9號國際投資大廈C座18層
電 話：010-66090088
傳 真：010-66090016
經辦律師： 張利國、馬曉輝
4、會計師事務所：北京五洲聯合會計師事務所
負責人：陳 軍
辦公地址：北京市朝陽區東三環中路9號富爾大廈1808室
電 話：0991-2832724
傳 真：0991-2815074
經辦注冊會計師：于 靂、張 靜
5、資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司
法定代表人：孫月煥
辦公地址：天津市和平區河北路219號宏達大廈11層
電 話：022-23136102
傳 真：022-23321638
經辦資產評估師：李建英、王鴻育
七、備查文件
1、北京市國楓律師事務所出具的法律意見書；
2、北京五洲聯合會計師事務所出具的《審計報告》、《盈利預測報告》及《驗資報告》；
3、北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》；
4、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
5、經中國證監會審核的全部發行申報材料；
6、其他與本次發行有關的重要文件
（一）投資者可在以下時間和地點查閱與本次發行有關的備查文件：
1、查閱地點：公司的辦公地點。
2、查閱時間：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30
3、本次非公開發行股票的發行情況報告書全文可通過證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）查閱。
（二）查閱地址：
美克國際家具股份有限公司
辦公地址：新疆烏魯木齊經濟技術開發區迎賓路160號
電 話：（0991）3836028
傳 真：（0991）3838191、3836028
聯系人：黃新、張燕
特此公告
美克國際家具股份有限公司
董事會
2007年10月25日
|
|
|
