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新浪財經(jīng)

龍建股份(600853)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 10:59 中國證券網(wǎng)
龍建路橋股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局《關于進一步做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》（黑證監(jiān)上字[2007]2號）的精神要求，公司成立了以董事長為組長，董事、監(jiān)事及高級管理人員為成員的公司治理專項活動領導小組，制訂了《公司治理專項活動的工作方案》，明確了公司治理專項活動的目標和原則。公司通過開展全面自查，仔細查找了公司治理結構方面存在的問題和不足，制訂了《龍建路橋股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，該報告經(jīng)公司2007年6月8日召開的第五屆董事會第二十一次會議審議通過后，報送黑龍江證監(jiān)局，并于2007年9月1日在《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上進行了披露。同時設立了專門的電話、電子信箱和網(wǎng)絡平臺接受投資者和社會公眾的評議。
2007年8月7日，中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局對公司治理情況進行了現(xiàn)場檢查，檢查內容包括公司規(guī)范運作、獨立性、透明度等。公司于2007年8月28日收到黑龍江監(jiān)管局黑證監(jiān)上字[2007]10號文《關于對龍建路橋股份有限公司治理情況的綜合評價及整改建議的通知》（以下簡稱《評價和建議》）。對公司治理狀況綜合評價為：“公司治理結構較為完善，三會運作比較規(guī)范。內控機制健全，重大投資決策、關聯(lián)交易決策程序嚴格規(guī)范并得到有效執(zhí)行。高管人員職責清晰，基本做到勤勉盡責。公司與控股股東在資產(chǎn)、財務上相對獨立，但人員、機構尚未分開，公司獨立性有待進一步提高。”
2007年10月19日，公司收到上海證券交易所《關于龍建路橋股份有限公司治理狀況評價意見》（以下簡稱《評價意見》），針對公司在信息披露、內部控制制度建設方面存在定期報告有更正、臨時報告不及時和未建立募集資金管理制度等情況，建議公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露事務管理制度》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規(guī)范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推進公司治理水平的提高。
對此，公司高度重視治理專項活動，針對公司在自查階段查出的問題和黑龍江監(jiān)管局《評價和建議》，上海證券交易所《評價意見》中提出的問題，公司本著嚴格自律、對股東負責的宗旨，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定，進行了全面仔細的核查，按要求進行了整改，現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、公司自查階段查出問題和黑龍江監(jiān)管局《評價和建議》、上海證券交易所《評價意見》中提出問題的整改情況
（一）公司在2007年6月29日前未設立董事會提名委員會和董事會審計委員會兩個專業(yè)委員會，未達到上市公司治理準則的要求。同時公司董事會下設的戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會兩個委員會工作開展情況一般，沒有發(fā)揮應有作用。
整改情況：公司已按照《上市公司治理準則》的有關要求，于2007年6月8日召開的公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過《關于調整、設立董事會專業(yè)委員會的議案》，并經(jīng)2007年6月29日召開的公司2006年度股東大會批準，公司董事會設立了提名委員會和審計委員會，制訂了《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》，并對《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》進行修訂。公司今后將進一步發(fā)揮董事會各專業(yè)委員會的作用，針對公司重大決策事項、戰(zhàn)略規(guī)劃、內部控制體系以及薪酬考核體系等方面進行研究，提出建議，從而提升公司治理水準和治理實效，提高公司董事會決策的科學性，完善公司治理結構。
（二）公司沒有制定《募集資金管理制度》，其他各項規(guī)章制度的執(zhí)行力有待進一步加強。
整改情況：公司已按照中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》要求，制訂了《龍建路橋股份有限公司公開募集資金管理制度》，并經(jīng)2007年10月24日召開的公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過后正式實施。
近年來，公司在完善法人治理機構過程中，已建立了各項管理制度，主要包括財務類、人力資源類、工程施工類、安全生產(chǎn)類、經(jīng)營類、資產(chǎn)管理類、效益監(jiān)督類、審計監(jiān)察類、規(guī)范運作類等十大類。公司目前的管理制度對公司各項管理業(yè)務的職責分工、運作流程進行了明確規(guī)定，通過自上而下、層層監(jiān)督、層層落實的方式，貫徹執(zhí)行各項管理制度，并責成相關領導對管理制度的執(zhí)行情況進行不定期的檢查，促進各項管理制度的有效執(zhí)行。
（三）公司與控股股東的人員、機構重疊現(xiàn)象嚴重，公司獨立性有待進一步加強
整改情況：在人員獨立性方面，公司董事長雷文鋒先生在控股股東黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司兼任董事長、黨委書記、總經(jīng)理職務。主要原因是公司實際控制人推薦候選人，由公司董事會選舉產(chǎn)生。公司已經(jīng)與實際控制人進行溝通，使其推薦候選人時考慮上市公司人員的獨立性，減少在股東單位兼職情況發(fā)生。
在機構獨立性方面，按照中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》的要求，公司董事會、監(jiān)事會及其他內部機構獨立運行，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)務的要求和特點，建立與之相適應的組織機構體系，擁有獨立的職能部門，完成了與控股股東及其職能部門完全分開、獨立運作。
在關聯(lián)交易方面，公司每年租賃大股東黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司的房屋和場地，用于公司設備維修和存儲用廠房、部分辦公區(qū)用房等，是公司正常辦公和維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營，以及進行施工設備的檢修和存儲所必需的，公司將按照“公開、公平、公正”的原則確保該項關聯(lián)交易價格的公正合理，并按照上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序和信息披露程序。
（四）公司在《上市公司信息披露管理辦法》修改方面存在時間滯后現(xiàn)象。
整改情況：1、公司根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》和上海證券交易所《上市公司信息披露事務管理制度指引》的要求，重新制訂了《公司信息披露事務管理制度》，并經(jīng)2007年6月8日召開的公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過。公司已建立了規(guī)范、充分、透明的信息披露制度，并在實際工作中得到有效執(zhí)行。
（五）公司披露的2006年中期報告存在“打補丁”的情況。
整改情況：公司在2006年中期報告中，因數(shù)據(jù)錯誤發(fā)生“打補丁”的情況，主要是由于編制定期報告的工作人員工作疏忽造成定期報告數(shù)據(jù)錯誤，為避免誤導投資者，公司在發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)錯誤后及時發(fā)布了更正公告。在今后的工作中，公司將加強相關人員的教育，提高工作質量，認真仔細編制定期報告，盡量避免數(shù)據(jù)錯誤造成定期報告“打補丁”的情況發(fā)生。
（六）公司尚未明確建立防止股東占用上市公司資產(chǎn)的長效機制
整改情況：2006年9月25日，公司召開的2006年第四次臨時股東大會審議通過了《修改公司章程部分條款》的議案，將防止公司控股股東及實際控制人占用上市公司資產(chǎn)的條款寫入《公司章程》，建立了防止股東占用上市公司資產(chǎn)的長效機制，以防止公司股東占用公司資產(chǎn)的情況發(fā)生。2007年1月11日，公司清欠完成大股東及其他關聯(lián)方因資產(chǎn)重組遺留問題形成的非經(jīng)營性資金占用后，沒有發(fā)生股東占用公司資產(chǎn)的情況。
（七）公司2006年1月補充披露了大股東黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司因資產(chǎn)重組遺留問題形成非經(jīng)營性資金占用的關聯(lián)交易，未及時履行臨時公告的披露義務，對公司造成不良影響。
整改情況：今后，公司將要求相關人員認真學習相關的法律法規(guī)，嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）及時履行信息披露義務，并及時溝通會計師事務所，請示監(jiān)管部門，獲得對類似事項的準確判斷，保證不再發(fā)生類似問題。
（八）公司大股東及其附屬企業(yè)以前年度存在占用公司資金的情況
情況說明：截至2006年12月31日，公司應收大股東黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司及其子公司黑龍江省鼎昌工程有限責任公司、黑龍江省廣通公路工程有限公司款項合計為95,760,192.04元；公司因債務轉移形成應收路橋集團子公司黑龍江吉鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司款項為8,000,000元；因2002年公司與東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司進行資產(chǎn)重組形成對北鋼集團的應收款項122,627,899.25元（本金 119,353,501.97元，補計資金占用費3,274,397.28元），以上應收大股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用合計226,388,091.29元。
整改情況：2007年1月11日，公司根據(jù)2006年公司第四次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過的《關于龍建路橋股份有限公司股權分置改革及定向回購、修訂公司章程的議案》，以及國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于龍建路橋股份有限公司部分國有股以股抵債有關問題的批復》(國資產(chǎn)權〔2006〕1558號)，公司用上述應收路橋集團及其控股子公司和北鋼集團的其他應收款項定向回購黑龍江省投資總公司持本公司94,328,371股國有法人股，并將該等股份予以注銷，剩余0.89元由黑龍江省投資總公司向本公司以現(xiàn)金方式補足。為防止公司股東占用公司資產(chǎn)的情況發(fā)生，公司將防止公司控股股東及實際控制人占用上市公司資產(chǎn)的條款寫入《公司章程》，建立了防止股東占用上市公司資產(chǎn)的長效機制。
二、對公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改
自2007年9月1日公司在《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站上公布《龍建路橋股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》以來，公司未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。公司將繼續(xù)做好投資者關系管理，通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解，提升公司治理水平，以實現(xiàn)公司整體利益最大化和保護投資者合法利益。
總之，此次公司治理專項活動的開展，有助于公司進一步加強公司治理建設，提高規(guī)范運作水平。針對本次公司治理專項活動自查發(fā)現(xiàn)的問題以及監(jiān)管部門的整改意見，公司將嚴格遵循有關法律、法規(guī)及監(jiān)管部門要求，認真落實各項整改措施，進一步完善和提高公司治理水平。并以此為契機，認真學習并嚴格執(zhí)行法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度，本著規(guī)范發(fā)展，嚴格自律的態(tài)度，繼續(xù)完善公司各項治理制度，不斷提高規(guī)范化水平，以維護公司股東利益為目標，切實提升公司質量，實現(xiàn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
龍建路橋股份有限公司董事會
2007年10月25日

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