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銀泰控股股份有限公司非公開發行股票預案
特別提示：銀泰股份本次非公開發行股票擬收購的資產在本次董事會前尚未進行審計、評估，相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核，目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經過審核的盈利預測數據將在發行預案補充公告中予以披露。
一、本次非公開發行股票方案概要
（一）本次非公開發行的背景和目的
為貫徹實施公司的整體發展戰略，做大做強房地產主業，提升核心競爭能力和實現可持續發展，公司積極籌備再融資事宜，并制訂了向不超過十家投資者發行股票用于投入寧波5#、6#地塊、臺州7#、8#地塊建設的非公開發行預案，該預案已經2007年7月15日召開的公司第五屆董事會第十七次會議審議通過，但尚未報股東大會審議。
近期以來，國內全國各大中城市土地、房產價格在短時期漲幅較大，同時房地產行業調控政策提高了行業壁壘，緊縮信貸、抑制房地產投資和嚴格土地招拍掛的付款條件等政策使小規模的房地產開發商經營狀況困難,而行業龍頭憑借資本實力和規模優勢占據了更為有利的競爭地位。資金渠道暢通的房地產企業紛紛利用行業調控時機增加土地儲備。
公司目前的房地產開發業務主要是寧波的華聯3號地塊和慈溪4號地塊，公司并無其它土地儲備。在單幅土地的出讓金額呈不斷上升趨勢下，凈資產和總資產規模偏小,已成為公司在發展房產主業方面的一個瓶頸，限制了公司房產業務的進一步拓展。
鑒于募集資金擬投向的寧波、臺州項目4塊土地尚未摘牌，其結果具有不可確定性，如不調整，不僅可能影響方案本身的實施，而且可能使公司錯過發展的良機。為提高整體發行方案的可行性，規避和減少因市場變化帶來的經營風險，維護和保障全體股東的利益，現擬取消原非公開發行股票方案，并重新擬定新的預案報董事會、股東大會及監管部門審核。
通過本次非公開發行，可以大幅增加公司的凈資產規模，使公司的資產規模、股權結構更適合房地產業的發展需求，解決公司因凈資產規模偏小帶來的瓶頸問題，做大做強公司的房地產主業。同時，公司將依托京投公司在北京軌道交通規劃建設的先天優勢和強大的投融資能力，從事北京軌道交通沿線房地產資源開發、軌道交通站點綜合開發、軌道交通車輛段綜合開發以及郊區軌道交通沿線土地一級開發、房地產開發等業務，逐步形成具有軌道交通特色和核心競爭力的軌道物業綜合開發公司，最終實現銀泰股份房地產主業的跨越式發展。
（二）發行對象及其與公司的關系
本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為：
1、北京市基礎設施投資有限公司（以下簡稱"京投公司"）
在本次發行前，京投公司與本公司之間不存在關聯關系；本次發行后，京投公司將成為本公司第一大股東、實際控制人。
2、中國銀泰投資有限公司（以下簡稱"中國銀泰"）
本次發行前，中國銀泰是本公司的控股股東；本次發行后，中國銀泰將成為本公司第二大股東。
3、北京銀宏投資有限公司（以下簡稱"銀宏投資"）
在本次發行前，銀宏投資與本公司之間不存在關聯關系。
（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、發行股份的價格及定價原則
（1）發行價格
本次非公開發行的發行價格不低于審議本次非公開發行的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票的交易均價的90%，即不低于9.65元/股。本次發行定價基準日至本次發行期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理。
（2）定價原則：
①發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；
②本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；
③公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
④與主承銷商協商確定。
2、發行股份的數量
本次非公開發行的股票數量不超過26,000萬股。在此范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦人協商確定最終發行數量和募集資金規模。如果公司的股票在本次董事會公告日至發行日期間除權、除息,則發行數量和發行底價進行相應調整。
各發行對象擬認購的本次發行的股份數量及其支付對價情況如下：
（1）京投公司認購不超過15,725萬股，占發行后總股本的29%，所需資金約為15.17億元，京投公司全部以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。
（2）中國銀泰認購不超過8,175萬股，認購后共持有銀泰股份13,995萬股，占發行后總股本的25.81%，所需資金約為7.89億元，中國銀泰全部以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。
（3）銀宏投資認購不超過2,100萬股，占發行后總股本的3.87%，所需資金約為2.03億元，銀宏投資全部以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。
3、發行股份的限售期
參與本次非公開發行股票的京投公司、中國銀泰、銀宏控股三家公司認購的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月不得轉讓，之后按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。
（四）募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金約為25億元，扣除發行費用后投入購買如下股權、股東借款以及相關房地產開發項目后續所需資金：
1、收購北京市京投置地房地產有限公司（以下簡稱"京投置地"）95%的股權和股東借款并追加大紅門項目投資，總投資約16億元；
2、收購寧波市錢湖國際會議中心開發有限公司（以下簡稱"錢湖國際"）15%的股權并追加東錢湖項目投資，總投資約6.8億元；
注：本公司已經持有錢湖國際30%的股權，如果本次非公開發行事項能夠完成，本公司將持有錢湖國際45%的股權，成為錢湖國際的第一大股東。
3、北京翔鳴房地產開發有限公司（以下簡稱"翔鳴房產"）100%的股權和股東借款，總投資約2.2億元。
注：本公司董事會通過本非公開發行預案后，銀宏投資將先行收購其關聯方薛元丁持有的翔鳴房產12%的股權。
（五）本次發行構成關聯交易的說明
本次發行構成關聯交易，涉及到的關聯交易主要有：
1、公司控股股東中國銀泰擬以約7.89億元現金向公司認購不超過8,175萬股非公開發行的股票；
2、公司擬以募集資金收購現控股股東中國銀泰的關聯方瑞達集團有限公司擁有的錢湖國際15%的股權。
根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、本公司章程的有關規定，在董事會審議《關于公司非公開發行股票方案的議案》時，關聯董事回避表決，由非關聯董事表決通過；提交公司股東大會審議時，關聯股東放棄在股東大會上的投票權。
（六）本次發行將導致公司控制權發生變化
本次發行前，中國銀泰持有公司20.63%的股權，是公司的控股股東。
本次非公開發行股票的方案實施后，京投公司和中國銀泰將分別持有公司29%和25.81%的股權，京投公司將成為本公司控股股東，控制權發生了變化。
（七）本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
（1）本次非公開發行股票的主要發行對象、發行后公司的實際控制人京投公司屬于國有獨資企業，其對參與本次非公開發行股票并成為本公司實際控制人尚須經北京市國資委批準；
（2）本次非公開發行擬收購京投置地的股權，由于京投置地屬于國有控股公司，本次收購股權涉及國有股權轉讓，需要得到北京市國資委的批準；
（3）本次非公開發行擬收購瑞達集團有限公司持有的錢湖國際15%股權可能涉及外商投資企業性質變更，需報寧波市外經貿局審批；
本次非公開發行股票方案經公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過后，公司董事會將聘請具有證券業務資格的會計師事務所和資產評估事務所對本次非公開發行股票募集資金擬收購資產進行審計、評估及盈利預測審核工作，再根據相關結論對本預案進行修正后召開董事會進行審議并補充公告，通過后再召開股東大會進行審議。本次非公開發行股票的方案如獲公司股東大會審議通過,尚需向中國證監會進行申報。在獲得中國證監會核準后,公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行和上市事宜,完成本次非公開發行股票全部呈報批準程序。
二、發行對象的基本情況
（一）發行對象簡介
1、北京市基礎設施投資有限公司
（1）基本情況
注冊地：北京市海淀區知春路76號翠宮飯店寫字樓8層A區
法定代表人：王琪
注冊資本：2,717,285.26萬元
營業范圍：授權內國有資產的經營管理、投資及投資管理、地鐵新線的規劃與建設；地鐵已建成線路的運營管理；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；地鐵車輛的設計、制造與修理；地鐵設備的設計、制造與安裝；工程監理；物業管理；房地產開發；地鐵廣告設計及制作；法律，行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。
京投公司的主要資產業務概況：
截至2006年末，京投公司注冊資本271.73億元，總資產519.64億元，凈資產321.4億元。擁有或通過控股公司擁有北京地鐵運營線路142公里，日均運量200多萬人次；根據北京市政府及有關部門的部署，2015年前，公司將重點負責四大投資領域，總投資近3000億元。一是軌道交通建設2600億元；二是京津、京石、京滬高速鐵路等項目投資200億元；三是城市綜合治理等基礎設施項目100億元；四是城市基礎設施資源開發投資100億元。
（2）與其控股股東、實際控制人之間的股權結構圖：
（3）主營業務情況：
最近三年該公司經營成果如下表：（元）
項目 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 11,956,161.45 10,741,583.36 9,667,576.60
利潤總額 92,236,153.26 155,218,395.14 29,750,835.29
凈利潤 92,050,103.90 155,026,231.96 29,750,835.29
（4）最近1年簡要財務報表：
經北京中平建會計師事務所審計，京投公司最近一年的簡要財務報表數據如下：
2006年12月31日經審計的資產負債表（單位：元）
項目 期末數 期初數
流動資產 11,914,146,180.42 9,161,014,498.95
長期投資 2,087,066,121.72 639,934,432.00
固定資產 37,962,674,135.47 29,159,481,131.52
資產總計 51,963,886,437.61 38,960,430,062.47
流動負債 2,794,733,231.48 1,532,712,071.56
長期負債 17,029,132,804.94 13,372,035,507.15
負債合計 19,823,866,036.42 14,904,747,578.71
少數股東權益 2,337,691,600.00 1,711,082,600.00
股東權益 29,802,328,801.19 22,344,599,883.76
負債及股東權益合計 51,963,886,437.61 38,960,430,062.47
2006年度經審計的利潤表（元）
項目 2006年度 2005年度
主營業務收入 11,956,161.45 10,741,583.36
主營業務利潤 7,654,107.61 -449,869,263.97
營業利潤 -418,510,457.60 -347,996,157.90
利潤總額 92,236,153.26 155,218,395.14
凈利潤 92,050,103.90 155,026,231.96
2006年經審計的現金流量表（元）
項目 本年累計數
經營活動產生現金流量凈額 -917,771,141.07
投資活動產生現金流量凈額 -6,404,290,233.96
籌資活動產生現金流量凈額 12,251,705,548.57
現金及現金等價物凈增加額 4,738,894,942.11
2、中國銀泰投資有限公司
（1）基本情況
注冊地：北京市朝陽區建國門外大街2號銀泰中心C座52層
法定代表人：沈國軍
注冊資本：30,000萬元
營業范圍：資產托管、重組與經營；農、林、牧、漁業的投資開發與經營；高新技術產業投資開發與經營；衛生用品、勞保用品的研制、銷售；商業百貨零售業的（4）主營業務情況：
最近三年該公司經營成果如下表：（元）
項目 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 787,155,118.22 2,963,907,660.83 3,035,174,886.06
主營業務成本 686,823,123.69 2,365,661,978.61 2,421,490,953.24
利潤總額 -48,750,667.54 188,909,199.04 243,899,358.43
凈利潤 -26,746,405.49 92,638,873.20 89,576,411.19
（5）最近1年簡要財務報表：
2006年經審計的資產負債表（元）
項目 期末數 期初數
流動資產 6,724,536,494.95 5,351,471,707.61
長期投資 740,673,496.44 539,857,902.81
固定資產 639,623,214.50 1,087,633,065.36
資產總計 8,369,017,777.01 7,115,278,605.57
流動負債 5,372,250,690.83 5,022,660,405.28
長期負債 1,139,161,865.04 379,024,126.05
負債合計 6,511,412,555.87 5,401,684,531.33
少數股東權益 1,056,932,102.34 903,811,677.83
股東權益 800,673,118.80 809,782,396.41
負債及股東權益合計 8,369,017,777.01 7,115,278,605.57
2006年經審計的利潤表（元）
項目 2006年度 2005年度
主營業務收入 787,155,118.22 2,963,907,660.83
主營業務利潤 88,548,874.61 561,863,832.97
營業利潤 -131,042,576.65 138,984,245.20
利潤總額 -48,750,667.54 188,909,199.04
凈利潤 -26,746,405.49 92,638,873.20
2006年經審計的現金流量表（元）
項目 本年累計數
經營活動產生現金流量凈額 41,596,849.13
投資活動產生現金流量凈額 177,549,981.55
籌資活動產生現金流量凈額 -56,835,866.62
現金及現金等價物凈增加額 162,368,093.77
3、北京銀宏投資有限公司
（1）基本情況介紹
注冊地：北京市朝陽區
法定代表人：寧欣然
注冊資本：5000萬元
企業性質：有限責任公司
營業范圍：房地產項目投資與開發
（2）與其控股股東、實際控制人之間的股權結構圖：
（3）主營業務情況：
最近三年該公司經營成果如下表：（元）
項目 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 2,350,910.00 1,838,565.00 2,900,397.00
主營業務成本 27,423.12 0 0
利潤總額 1,400,286.77 -422,210.33 -717,534.07
凈利潤 1,282,910.22 -488,950.24 -717,534.07
（4）最近1年簡要財務報表：
2006年經審計的資產負債表（元）
項目 期末數 期初數
流動資產 174,000,578.96 198,848,705.60
長期投資 13,800,000.00 14,900,000.00
固定資產 18,749,794.86 12,428,920.57
資產總計 206,550,373.82 226,177,626.17
流動負債 156,163,620.69 177,073,783.26
長期負債 0 0
負債合計 156,163,620.69 177,073,783.26
少數股東權益 0 0
股東權益 50,386,753.13 49,103,842.91
負債及股東權益合計 206,550,373.82 226,177,626.17
2006年經審計的利潤表（元）
項目 本年數 期初數
主營業務收入 2,350,910.00 1,838,565.00
主營業務利潤 27,423.12 0
營業利潤 -1,277,833.51 -422,210.33
利潤總額 1,400,286.77 -422,210.33
凈利潤 1,282,910.22 -488,950.24.11
（二）發行對象及其董事、監事、高級管理人員受處罰情況或涉及經濟糾紛情況說明
2007年9月10日，北京市高級人民法院(下稱:北京高院)發出有關《協助執行通知書》,中國遠大集團有限公司因訴訟有關股權糾紛一案時,將公司控股股東中國銀泰投資有限公司(下稱:中國銀泰)列為被告之一,北京高院協請登記公司繼續凍結中國銀泰持有的公司有限售條件流通股45,549,120股,凍結期限從2007年9月10日至2008年3月10日止。
除此之外，發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近5年均未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（三）本次發行后同業競爭和關聯交易情況
1、同業競爭
本次非公開發行股票事宜完成后，公司第一大股東和實際控制人將變更為京投公司，京投公司與本公司之間將不存在經營活動方面的業務關系，與本公司之間不存在同業競爭和關聯交易情形，但可能存在潛在的同業競爭。
本次非公開發行完畢后，本公司擬完全轉型為專業的房地產開發公司，進一步明晰主業經營范圍為土地一級開發、二級開發、物業經營管理、房地產金融。京投公司可將其持有的北京京創土地開發公司、京投地下空間開發公司等與上市公司存在潛在同業競爭的資產注入到銀泰股份，以消除同業競爭。在出現與銀泰股份業務相同的業務機會時，京投公司承諾放棄該業務，由銀泰股份承接該業務。
2、關聯交易
本次非公開發行股票前24個月，本公司與中國銀泰及其關聯公司之間發生的關聯交易情況如下：
（1）合作投資
2007年9月10日，公司與浙江海威控股有限公司，杭州銀泰投資管理有限公司和浙江浙聯房產集團有限公司各自于2007年9月10日簽訂《股權轉讓協議》,公司收購海威控股持有的杭州海威房地產開發有限公司37%的股權,杭州銀泰收購浙聯房產持有的海威房產33%的股權,以參與海威房產旗下"海威國際"項目的開發建設.上述股權轉讓價格分別為人民幣3700萬元,3300萬元.收購完成后,公司將持有海威房產37%的股權,成為海威房產第一大股東.
本次交易價格是按2007年6月30日為評估基準日評估后的海威房產凈資產值10594.56萬元為主要參照依據,同時考慮房地產市場和投資回報等因素,最終協商確定。
本次交易的目的在于積極、穩妥地拓展房地產開發項目，促成公司在高端住宅、商業、酒店開發等綜合地產業務上打造"銀泰地產"的品牌，做大作強公司房地產主營業務，創造新的利潤增長點，提高公司整體盈利能力。
（2）資產出售
2007年06月14日，公司與北京世紀泰悅物業管理有限公司簽訂(北京銀泰雍和房地產開發有限公司股權轉讓協議》。根據協議約定,公司將持有的北京銀泰雍和房地產開發有限公司20％的股權以現金830萬元人民幣的價格轉讓給世紀泰悅。
本次交易價格是以資產評估機構的評估值經一定溢價后作價，并經交易雙方協商后確定。
本次對盤活公司存量資產、增加現金流、進一步改善公司財務狀況具有積極意義。同時，對集中公司可利用資源，消除與實際控制人之間潛在的關聯交易，都是十分必要的，符合公司本期和未來整體利益。
（3）提供勞務
2005年11月1日，公司控股子公司寧波銀泰物業管理有限公司與銀泰百貨有限公司寧波分公司簽訂《前期物業管理協議》，約定上述出租資產的前期物業管理由該物業管理公司負責，期限自2005年11月1日至華聯大廈業主委員會成立日止；物業管理費平均為每建筑面積2.21元/月，先付后管，按季結算。
物業管理費收費標準符合市場公允價格，結算方式符合市場通行辦法。
（4）資產租賃
2005年9月20日，公司與銀泰百貨在寧波簽訂了《物業租賃合同》，將公司擁有的華聯一號樓商場和華聯大廈部分商業用房計建筑面積4.62萬平方米，以年保底租金2600萬元的價格租賃給關聯方銀泰百貨。根據協議約定，本次租賃期限自2005年11月1日至2024年12月31日止，共20年；年租金：2007年底前2600萬元，2008年1月1日起按"保底租金"和"提成租金"兩者取其高的原則計收，其中提成租金按稅（銷項稅）后營業額的6%計收；租金先付后租，按季結算。
本次交易出租價格以出租之物業的資產帳面值為定價測算依據，并結合市場公允出租價格，經雙方友好商定。
本次關聯交易，對保證商業物業獲得長期穩定的收益，一定程度上保持經營業績在公司主業向房地產轉型過程中的持續穩定，都具有實質性的作用，符合公司和股東的長遠利益。但鑒于本次商業物業租賃期限長，以及該等物業與公司其它物業具有一定的不可分割性，將對公司更進一步地靈活處置該出租物業帶來一定影響，并將存在持續的關聯交易；鑒于本次商業物業承租方為關聯方，該等物業租金收入和提供與物業相關的勞務收入將有賴于控股股東及其關聯方的持續支持。
（5）股權轉讓
2005年10月25日，公司將持有的北京銀泰置地房地產開發有限公司44%的股權以8329.74萬元的價格轉讓給中國銀泰投資有限公司，中國銀泰以部分現金和實物資產進行對價支付,其中現金3000萬元，實物資產折價5329.74萬元。
本次交易價格是以股權投資帳面價值為作價依據，抵價資產已評估值為定價原則。
本次交易對盤活公司存量資產、增加現金流、改善公司財務狀況和調整資產結構，對集中公司可利用資源并增強對該資源的控制力，消除與實際控制人之間潛在的關聯交易，都是十分必要的。
（6）資產轉讓
2005年3月16日，公司控股子公司寧波銀泰百貨有限公司與銀泰百貨有限公司簽訂《資產轉讓協議》，將截止2004年12月31日的寧波銀泰百貨有限公司下屬太平洋分公司裝修形成的固定資產改良支出等余額1,623.7萬元，以1,800萬元的價格轉讓給受讓方，并在協議簽訂生效后15日內以現金一次性支付。因上述資產受讓方系公司第一大股東中國銀泰的控股子公司，本次交易構成了關聯交易。
本次交易的價格以資產賬面余額為基礎雙方協商確定。
適時收縮公司零售百貨業務，對調整公司產業結構，集中資源積極拓展房地產等公司其他主營業務，推進公司主業分步向房地產業轉型的進程，培植公司核心主業和競爭力，將起到實質性的推動作用。本次交易有利于降低以租賃營業場地方式經營零售百貨業務的經營壓力和風險，但可能對公司的零售經營業績帶來一定影響。
（四）本次發行預案披露前24個月重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內，銀泰股份除與中國銀泰以及下屬子公司發生關聯交易（上述關聯交易情況）之外，與其他發行對象及其控股股東、實際控制人，沒有發生其它重大交易。
三、附條件生效的股份認購合同的內容摘要
1、2007年10月24日，京投公司與本公司簽署附條件生效的股份認購合同，合同主要內容如下：
認購方式：甲方（京投公司）全部以現金方式認購乙方（銀泰股份）本次非公開發行的部分股份。
認購股份數量：甲方認購乙方本次非公開發行的股份數量為不超過15,725萬股（以下簡稱"認購股份"），本次非公開發行結束后，甲方對乙方的持股比例為29%。如乙方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行數量相應調整，但調整后的甲方持股比例不變。
認購價格及支付方式：不低于乙方本次非公開發行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易的均價的90%。如乙方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格相應調整。甲方同意按乙方本次非公開發行股票的有關規定和要求支付認購款。
認購股份的限售期：自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓。
違約責任：若甲方違反本協議約定，導致乙方本次發行方案變更并給乙方本次非公開發行股票的其他發行對象造成因股份認購價變更所產生差價損失的，甲方應向其他發行對象予以賠償。除本協議另有約定外，任何一方違反本協議項下的義務，即構成違約。違約方應向守約方承擔違約責任，賠償因違約行為給對方造成的全部經濟損失。但同時應當繼續履行本協議。
上市公司將依托京投公司在北京軌道交通規劃建設的先天優勢和強大的投融資能力，進入北京軌道交通站點及沿線房地產二級開發領域，上市公司是京投公司房地產二級開發業務的唯一平臺，京投公司將不再經營房地產二級開發類業務。
生效條件：本協議在雙方簽字、蓋章后成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）甲方董事會及北京市國有資產管理委員會已批準甲方以現金認購乙方本次非公開發行股票事宜；（2）乙方董事會及股東大會均已批準乙方本次非公開發行股票及甲方以現金認購乙方本次非公開發行股票事宜；（3）中國證券監督管理委員會已核準乙方本次非公開發行股票及甲方以現金認購乙方本次非公開發行股票事宜。
2、2007年10月24日，中國銀泰與本公司簽署附條件生效的股份認購合同，合同主要內容如下：
認購方式：甲方（中國銀泰）全部以現金方式認購乙方（銀泰股份）本次非公開發行的部分股份。
認購股份數量：甲方認購乙方本次非公開發行的股份數量為不超過8,175萬股（以下簡稱"認購股份"），本次非公開發行結束后，甲方對乙方的持股比例為25.81%。如乙方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行數量相應調整，但調整后的甲方持股比例不變。
認購價格及支付方式：不低于乙方本次非公開發行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易的均價的90%。如乙方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格相應調整。甲方同意按乙方本次非公開發行股票的有關規定和要求支付認購款。
認購股份的限售期：自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓。
違約責任：若甲方違反本協議約定，導致乙方本次發行方案變更并給乙方本次非公開發行股票的其他發行對象造成因股份認購價變更所產生差價損失的，甲方應向其他發行對象予以賠償。除本協議另有約定外，任何一方違反本協議項下的義務，即構成違約。違約方應向守約方承擔違約責任，賠償因違約行為給對方造成的全部經濟損失。但同時應當繼續履行本協議。
生效條件：本協議在雙方簽字、蓋章后成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）甲方董事會已批準甲方以現金認購乙方本次非公開發行股票事宜；（2）乙方董事會及股東大會均已批準乙方本次非公開發行股票及甲方以現金認購乙方本次非公開發行股票事宜；（3）中國證券監督管理委員會已核準乙方本次非公開發行股票及甲方以現金認購乙方本次非公開發行股票事宜。
3、2007年10月24日，銀宏投資與本公司簽署附條件生效的股份認購合同，合同主要內容如下：
認購方式：甲方（銀宏投資）全部以現金方式認購乙方（銀泰股份）本次非公開發行的部分股份。
認購股份數量：甲方認購乙方本次非公開發行的股份數量為不超過2,100萬股（以下簡稱"認購股份"），本次非公開發行結束后，甲方對乙方的持股比例為3.87%。如乙方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行數量相應調整，但調整后的甲方持股比例不變。
認購價格及支付方式：不低于乙方本次非公開發行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易的均價的90%。如乙方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格相應調整。甲方同意按乙方本次非公開發行股票的有關規定和要求支付認購款。
認購股份的限售期：自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓。
違約責任：若甲方違反本協議約定，導致乙方本次發行方案變更并給乙方本次非公開發行股票的其他發行對象造成因股份認購價變更所產生差價損失的，甲方應向其他發行對象予以賠償。除本協議另有約定外，任何一方違反本協議項下的義務，即構成違約。違約方應向守約方承擔違約責任，賠償因違約行為給對方造成的全部經濟損失。但同時應當繼續履行本協議。
生效條件：本協議在雙方簽字、蓋章后成立，在滿足以下全部條件后生效：（1）甲方董事會已批準甲方以現金認購乙方本次非公開發行股票事宜；（2）乙方董事會及股東大會均已批準乙方本次非公開發行股票及甲方以現金認購乙方本次非公開發行股票事宜；（3）中國證券監督管理委員會已核準乙方本次非公開發行股票及甲方以現金認購乙方本次非公開發行股票事宜。
四、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
(一)募集資金使用計劃概述
本次非公開發行股票募集資金約為25億元，扣除發行費用后投入購買如下股權、股東借款以及相關房地產開發項目后續所需資金：
1、收購北京市京投置地房地產有限公司（以下簡稱"京投置地"）95%的股權和股東借款并追加大紅門項目投資，總投資約16億元；
2、收購寧波市錢湖國際會議中心開發有限公司（以下簡稱"錢湖國際"）15%的股權并追加東錢湖項目投資，總投資約6.8億元；
3、北京翔鳴房地產開發有限公司（以下簡稱"翔鳴房產"）100%的股權和股東借款，總投資約2.2億元。
（二）募集資金投資項目的基本情況
1、收購京投置地95%的股權和股東借款并追加大紅門項目投資
（1）項目簡介
京投置地是京投公司的控股子公司，正在開發建設大紅門住宅、商業金融、托幼建設項目（以下簡稱"大紅門項目"），本項目總投資估算為19.92億元。京投公司持有的京投置地95%股權，并已為大紅門項目的順利開發投入7.5億元股東借款。
本次非公開發行完畢后，本公司擬用募集資金收購京投公司持有的京投置地95%股權的同時，收購其已投入大紅門項目的股東借款7.5億元，并根據大紅門項目的實際需求，以股東借款的形式追加大紅門項目投資8億元。
（2）京投置地簡介
注冊地：北京市通州區潡縣鎮潡興一街896號
法定代表人：田振清
注冊資本：3000萬元
企業性質：有限責任公司
營業范圍：房地產開發；銷售自行開發后的商品房。
股權及控制關系：京投置地的股權結構圖如下所示：
章程中可能對本次交易產生影響的主要內容：
京投置地公司章程規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
北京北化房地產開發有限公司已經出具了"同意放棄優先購買權的函"，本次交易不會因此受到不利影響。
京投置地主要資產的權屬情況及對外擔保和主要負債情況：
京投置地的主要資產為正在開發的大紅門項目和貨幣資金，項目開發已經簽署土地轉讓協議，土地出讓金已全部付清，土地使用權證正在辦理之中；京投置地的主要負債是其應付京投公司的股東借款7.5億元，不存在對外擔保情形。
目前的主要經營情況：京投置地公司主要定位于北京新建設的地鐵沿線的住宅用地開發以及商品房銷售，目前京投置地開發的項目為位于北京市豐臺區大紅門西路的北京大紅門項目。
2006年12月31日，京投置地的總資產為2997.33萬元，凈資產為2996.27萬元；2006年度實現主營業務收入0萬元，凈利潤－3.73萬元（以上數據已經北京中平建會計師事務所審計）；2007年9月30日，京投置地的總資產為78026.96萬元，凈資產為2995.08萬元；2007年1－9月份實現主營業務收入0萬元，凈利潤－1.19萬元。
（3）大紅門項目簡介
本項目位于北京市豐臺區大紅門西路26號，四至為：東至馬家堡東路；西臨北京北旅汽車制造有限公司廠區宿舍；北靠石榴莊路；南接西馬場北里。項目規劃總用地面積79,218平方米，其中代征道路用地12,734平方米，代征綠化用地面積6,000平方米，總建設用地面積為60,484平方米，其中住宅用地面積為41,000平方米、商業金融用地面積為16,484平方米、托幼用地面積為3,000平方米，總建筑面積為210,117平方米。
本項目建設內容包括項目用地范圍內住宅樓、商業金融樓和托兒所的建設。住宅建筑面積130074平方米，地上13-18層，建筑面積102500平方米，其中6640平方米為底商，為住宅提供配套服務；地下二層主要為車庫、人防工程和部分配套用房，建筑面積27574平方米；地上、地下停車位共計1115位。
商業金融樓總建筑面積為77643平方米,地上5-14層，建筑面積為49500平方米；地下3層，其中地下一層為6000平方米的商場、地下二、三層主要布置有汽車庫、自行車庫和設備用房等，建筑面積為28143平方米；地上、地下停車位共計478位。托兒所建筑面積為2400平方米。
本項目建成后，住宅及配套的底商面積全部出售，商業金融用房和停車位全部委托專業公司出租經營。
本項目位于北京南城三、四環之間，中軸路西側。項目南側和石榴莊路北側多為原有六層以下的居民樓；東側隔馬家堡東路是萬客隆超市和蘇寧電器商店；在項目所在地周邊還有遠洋自然、西馬金潤家園、星河城等2005年以后開發的多個住宅小區。同時即將建設的地鐵十一號線和地鐵十號線將形成北京三、四環之間的又一條環繞北京城的地鐵閉環交通線路，使這一地區的交通更加迅捷。從本項目所在地15分鐘即可到達木樨園商圈、草橋大型生活區和洋橋生活區域；本項目距天安門10公里左右、距北京西站和首都機場約10公里和45公里，與陶然亭公園和天壇公園均在5公里范圍內。
本項目工程建設總投資為19.92億元,累計凈利潤約為11.57億元，10年期的靜態累計營業收入約為26.37億元。
2、收購錢湖國際15%的股權并追加東錢湖項目投資
（1）項目簡介
寧波錢湖國際會議中心房地產開發有限公司（以下簡稱"錢湖國際"）是本公司的參股公司，正在開發建設錢湖國際會議中心開發項目（以下簡稱"東錢湖項目"），本項目總投資估算為16.6億元。
本次非公開發行完畢后，本公司擬用募集資金收購瑞達集團有限公司持有的錢湖國際15%股權的同時，根據東錢湖項目的實際需求，以股東借款的形式追加東錢湖項目投資5億元。
（2）錢湖國際簡介
注冊地：寧波市東錢湖旅游度假區大堰村
法定代表人：白小易
注冊資本：2000萬美元
企業性質：中外合資企業
營業范圍：國際會議中心及配套設施項目的開發、房地產開發、物業管理
其中，瑞達集團有限公司（以下簡稱"瑞達公司"）與本公司的實際控制人均為沈國軍先生，與本公司屬于關聯方。
章程中可能對本次交易產生影響的主要內容：
錢湖國際的章程規定任何股東向第三人轉讓股權，必須在非轉讓方通知出讓方不行使優先購買權，或在規定期限內未發出優先購買權通知，或決定不再行使優先購買權的情形下進行，但是各方向各自的關聯機構出售或轉讓注冊資本的情形除外。因此，錢湖國際的章程不會對本次交易產生不利影響。
目前的主要經營情況：2006年12月31日，錢湖國際的總資產為65,656.56萬元，凈資產為16,553.08萬元；2006年度實現主營業務收入0萬元，凈利潤0萬元；2007年9月30日，錢湖國際的總資產為82,644.86萬元，凈資產為16,553.08萬元；2007年1－9月份實現主營業務收入0萬元，凈利潤0萬元。
（3）東錢湖項目簡介
本項目位于寧波市東錢湖大堰村，錢湖國際于2004年6月摘得現開發地塊的土地使用權。地塊總用地面積822.5畝，其中酒店用地402.8畝，別墅用地419.7畝。柏悅酒店項目已于2005年11月動工建設，酒店總用地面積約9萬平方米（約138畝），總建筑面積52000平方米，酒店客房數235間。目前酒店部分土建已基本完成，現已進入內部裝修階段。住宅項目已經完成方案設計，爭取2007年內獲政府審批通過。
本項目工程建設總投資約為16.6億元。本項目的酒店部分建成后暫不考慮銷售，按經營法測算，預計在經營周期內可產生凈利潤約2億元，住宅部分約可產生凈利潤10.4億元。
3、收購翔鳴房產100%的股權和股東借款
（1）項目簡介
北京翔鳴房地產開發有限公司（以下簡稱"翔鳴房產"）是銀宏投資的控股子公司，正在開發建設北京格林萊雅項目（以下簡稱"格林萊雅項目"），本項目總投資估算為5.26億元。
本次非公開發行完畢后，本公司擬用募集資金收購銀宏投資持有的翔鳴房產100%股權的同時，收購其已投入格林萊雅項目的股東借款1.01億元。
（2）翔鳴房產簡介
注冊地：北京市朝陽區金蟬北里5號樓1層5-2
法定代表人：薛元丁
注冊資本：2000萬元
企業性質：有限責任公司
營業范圍：房地產開發；銷售商品房
其中，薛元丁與銀宏投資是關聯方，銀宏投資已經與薛元丁簽署附生效條件的股權轉讓協議，本次非公開發行股票預案獲得董事會通過后，薛元丁將其持有的翔鳴房產的股權轉讓給銀宏投資。
目前的主要經營情況：2006年12月31日，翔鳴房產的總資產為12,527.37萬元，凈資產為-351.85萬元；2006年度實現主營業務收入12,567.39萬元，凈利潤-2097.95萬元；2007年9月30日，翔鳴房產的總資產為18,418.54萬元，凈資產為-1325.90萬元；2007年1－9月份實現主營業務收入115.19萬元，凈利潤-974.05萬元。
（3）格林萊雅項目簡介：
格林萊雅項目位于北京東四環四方橋的東南角、京沈高速以南、華僑城歡樂谷正門往東300米，項目總占地面積2.5萬平米，總建筑面積7.38萬平米。其中住宅面積55,457平米，規劃建設四棟板樓，商業面積4,286平米，規劃建設一座獨立的商業配套中心。
格林萊雅項目具有多維便利的交通和成熟的商業、教育、文化、娛樂、休閑的配套設施。從"格林萊雅"驅車到國貿僅需10分鐘、到亦莊開發區僅需15分鐘。京通快速路和京津唐高速路分列南北，構建高速路網。除歡樂谷外，窖洼湖公園、京城兩大高爾夫球俱樂部、城市景觀綠化帶公園以及即將投入使用的2008年奧運會羽毛球和藝術體操館都坐落于項目周邊。全球知名的購物中心TESCO、燕莎OUTLETS名品店、東區百盛、紅星美凱龍、維吉奧商業廣場和歡樂谷近在咫尺。首都圖書館、北京工業大學、聯合大學，及規劃中的師大附中等知名院校，共同營造區域高知氛圍。
格林萊雅項目以生態、靜謐、和諧、回歸為核心理念，根據建筑規劃的圍合形式，以"一街兩軸三邊"的創意手法，塑造庭院景觀的整體感和私密性，給人以自然回歸的心理感受，是CBD首家情景生活社區。近80米的超大樓間距、純薄板現代建筑。
格林萊雅住宅部分每座設置四個單元，一梯兩戶，所有戶型皆能達到南北通透的標準。其中住宅部分A、B座為12層、局部11層，首層南側架空進行綠化，北側沿街為社區生活配套商業。C、D座為17層、局部16層，共432戶。
該項目目前已經取得了《建設用地規劃許可證》、《國有土地使用權證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售許可證》，已經于2007年5月16日開工，預計將于2009年5月竣工入住。
住宅部分可銷售面積55457平米，平均銷售價格月14,000元/平米；商業部分售價約4萬元/平米，面積為4286平米，暫不考慮出售，按經營法測算，預計在經營周期內可實現凈利潤約1億元。
項目名稱 商業（萬元） 住宅（萬元） 合計
預計銷售收入 - 80000
投資總額 4600 48000 52600
預計凈利潤 10000 18000 28000
（三）董事會關于收購資產定價合理性的討論與分析
本次募集資金收購資產的定價以2007年9月30日為基準日經具有證券業務資格的資產評估事務所評估的股權價值為基礎，經本公司和各認購對象共同確認。
鑒于相關資產評估工作尚未進行，本公司董事會將在評估機構出具資產評估報告后，再對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的實用性等具體事宜進行充分的研究和分析，以確認本次募集資金收購資產定價的合理性。
五、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
（一）發行后上市公司業務及章程變化情況
1、發行后上市公司業務變化情況
銀泰股份目前的業務范圍為房地產開發、經營及租賃；家用電器的批發零售，自行和代理貨物和技術的進出口、客運汽車出租及汽車保養等業務。
通過本次非公開發行和募集資金項目的實施，公司將進一步增強公司的資本實力和房地產開發能力，突出公司做大做強房地產主業的整體發展戰略，增強公司的盈利能力和持續發展能力。
公司將依托京投公司在北京軌道交通規劃建設的先天優勢和強大的投融資能力，銀泰股份將負責北京軌道交通沿線房地產資源開發、軌道交通站點綜合開發、軌道交通車輛段綜合開發以及郊區軌道交通沿線土地一級開發、房地產開發等業務，逐步形成具有軌道交通特色和核心競爭力的軌道物業綜合開發公司，最終實現銀泰股份房地產主業的跨越式發展，增強其盈利能力和持續發展能力。
京投公司在短期內即將取得的土地資源通過多種形式置入本公司，今后京投公司的土地開發和房地產開發類項目將完全由本公司進行經營運作。目前京投公司即將落實地鐵大興線（在建線路）棗園站周邊32公頃土地的一級開發項目，正在落實地鐵9號線（在建線路）郭公莊站100公頃土地的一級開發項目；已落實地鐵10號線二期（在建線路）西馬場站周邊7公頃土地的二級開發項目，正在落實地鐵9號線花鄉站8公頃土地的二級開發項目。
銀泰股份將完全轉型為專業的房地產開發公司，進一步明晰其主業經營范圍為土地一級開發、二級開發、物業經營管理、房地產金融，對其現有的非主業資產和業務將在1-2年左右的時間處置完畢。
2、發行后上市公司章程變化情況
因本次非公開發行完成后,公司的股本將會相應擴大,公司將會在完成本次非公開發行后,根據股本及其他變化情況對公司章程進行相應的修改。
(二)發行后上市公司股東結構、高管人員結構、業務收入結構變動情況
1、發行后上市公司股東結構變動情況
本次非公開發行股票后,股東結構將發生變化,預計增加26000萬股有限售條件流通股。
發行前后股份結構對照表（2007年9月30日為基準）
發行前股 是否限售 本次發行認購 是否限售 發行后股 是否限售
股份性質 份(萬股) - (萬股) - 份(萬股)
限售流通股 5,822 是 26,000 是 31,822 是
無限售流通股 22,403 否 0 - 22,403 否
總股本 28,225 - 26,000 - 54,225
國家股 0 是 15,725 是 15,725 是
普通股 22,405 否 10,275 是 32,680 部分是
2、發行后上市公司高管人員結構變動情況
本次非公開發行后，本公司的高管人員將出現以下變動；擬對銀泰股份董事會進行改選，董事人選由京投公司與中國銀泰分別提名。董事會由9人組成，京投公司提名5名（含獨立董事2名），中國銀泰4名（含獨立董事1名），經營層不做大的調整，募集資金項目收購完成后，為加強公司經營管理力量，可考慮增加部分高級管理人員，原則上采取從社會公開招聘的方式。
3、發行后上市公司業務收入結構變動情況
本次非公開發行完成后，在本次募集資金投資項目開發房產開始銷售后，公司的房地產業務收入占主營業務收入比重將出現較大幅度增加。
（三）本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
如本次非公開發行募集資金投資項目所需資金能全額募足,則本次非公開發行完成后,以公司截止2007年9月30日公司財務數據計算，公司的總資產相應增加約25.08億元至38.84億元,凈資產將相應增加25.08億元至29.72億元,公司的資產負債率將相應從2007年9月30日的66.32%下降至23.48%。
由于本次募集資金投資項目均處于開發階段，尚未進入正式銷售階段，預計于2009年才能夠取得收入，因此，由于本次發行導致股本增加，將會降低2008年度的每股收益；隨著2009年之后各項目開始銷售，預計2009年后的收益能夠有較大幅度提升。
由于涉及本次收購資產的盈利預測工作尚未開始，待盈利預測工作完成后，公司董事會將就本次發行對公司的影響作出更詳細的定量分析。
本次非公開發行募集資金將用于收購相關股權、債權和補充項目所需的資金，因此，在相關項目開始銷售前，本公司的投資活動現金支出會較多，隨著相關房產項目的建成銷售，公司經營活動現金流將得到較大幅度提升。
（四）發行后上市公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況
本次非公開發行股票事宜完成后，公司第一大股東和實際控制人將變成京投公司，京投公司與本公司之間將不存在經營活動方面的業務關系，與本公司之間不存在同業競爭和關聯交易情形，但可能存在潛在的同業競爭。
本次非公開發行完畢后，本公司擬完全轉型為專業的房地產開發公司，進一步明晰主業經營范圍為土地一級開發、二級開發、物業經營管理、房地產金融，對其現有的非主業資產和業務將在1-2年左右的時間處置完畢。京投公司可將其持有的北京京創土地開發公司、京投地下空間開發公司等與上市公司存在潛在同業競爭的資產注入到銀泰股份，以消除同業競爭。在出現與銀泰股份業務相同的業務機會時，京投公司承諾放棄該業務，由銀泰股份承接該業務。
（五）上市公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用或為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保情況的說明
本次非公開發行完成后，公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用的情況，也不存在上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
（六）上市公司負債結構分析
本次發行完成前后，公司的資產負債率將下降到23.48%，較大規模的增強了公司資本實力。公司董事會認為，在目前資金成本已經處于相對較高的情形下，更多的利用股權融資，將有利于提高公司的盈利能力，增強公司的抗風險能力；同時，由于資產的擴大，也較大提高了公司的舉債能力，有利于較快獲取資金及時把握住市場機會。
因此，董事會認為，本次增發完成后，公司的負債結構合理，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。
（七）風險說明
本次非公開發行股票事宜存在一些不確定性，董事會就相關風險提示如下：
1、本次非公開發行股票事宜尚須履行一些必要程序，存在可能不能獲得批準的風險；
（1）本次非公開發行股票的主要發行對象、發行后公司的實際控制人京投公司屬于國有獨資企業，其對參與本次非公開發行股票并成為本公司實際控制人尚須經北京市國資委批準；
（2）本次非公開發行擬收購京投置地的股權，由于京投置地屬于國有控股公司，本次收購股權涉及國有股權轉讓，需要得到北京市國資委的批準；
（3）本次非公開發行擬收購瑞達集團有限公司持有的錢湖國際15%股權可能涉及外商投資企業性質變更，需寧波市外經局審批；
（4）本次非公開發行股票事項尚須公司股東大會和證監會的批準。
2、業務與經營風險
房地產開發項目的主要開發成本集中于土地成本和建安成本方面。目前,由于國家宏觀土地調控政策的不斷出臺和各地房地產商紛紛競購,導致近年來土地價格居高不下,且呈持續升高的態勢；同時,2003年以來,建筑材料如鋼鐵、鋁合金等價格大幅上漲,也抬高了房地產項目的建安成本。土地成本和建安成本的增加直接導致公司面臨開發成本不斷增加的風險。
3、市場風險
由于近年來房地產行業發展迅速,公司面臨房地產企業的激烈的市場競爭。公司如不能在產品品質、市場定位、銷售策略等方面取得競爭優勢,將面臨重大的市場競爭風險。
4、財務風險
（1）凈資產收益率短期內下降風險
本次非公開發行完成后,公司的凈資產將新增25.08億元至29.72億元,而新增項目大部分將于2009年后才產生利潤。因此,公司短期內面臨凈資產收益率下降的風險。
（2）資產流動性風險
房地產行業需要大量資金投入,且投入資金的周期較長,產品變現需要較長時間。隨著公司后續項目的不斷投入,如不能及時銷售并確認收入,公司將面臨資產流動性風險。
（3）收入的時間性不均衡風險
房地產開發項目具有開發周期較長的特點,且其收入的確認具有特殊性,因此公司可能存在年度之間收入與利潤不均衡性的風險。
5、管理風險
公司所從事的業務具有周期長、綜合性強的特點，且在北京和浙江兩地實施，對于公司的資金實力、開發經驗、人員素質、管理水平和持續經營能力等許多方面要求更高,如果公司管理水平和機制不能適應公司業務的發展,將可能影響公司經營及競爭能力。
6、政策風險
(1)房地產政策風險
近年來,國家不斷出臺房地產行業政策措施,整頓房地產行業秩序,如：對土地供應環節清理整頓、通過調控需求抑制上漲過快的房價、提高普通住房的供應比例的強制性措施、征收土地閑置費、閑置土地兩年不開發無償收回措施以及嚴格預售款管理方案等,2007年1月16日,國稅總局網站公布《關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》加強了對土地增值稅的征收和管控,在一定程度上降低房地產公司的主營利潤率。國家對房地產行業的不斷嚴格的宏觀調控政策,使公司面臨收益下降的風險。
(2)金融政策風險
國家還通過規范房地產信貸、加息或者提高首付款比例來調解房地產市場的供求關系,規范市場秩序。金融政策在一定程度上影響了房地產市場需求,并加大了房地產企業的融資難度和融資成本。面臨金融政策沖擊,公司需要通過加強資金實力,降低融資成本,加速項目開發進程、創造有競爭力的項目,以應對房地產開發企業面臨的金融政策風險。
銀泰控股股份有限公司
2007年10月24日
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