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置信電氣(600517)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 14:58 中國證券網
上海置信電氣股份有限公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會（2007）第28號《關于開展上市公司治理專項活動有關事項的通知》，置信電氣于2007年4月底啟動了公司治理專項活動，公司成立了以董事長為總負責人的公司治理專項小組，于2007年6月28日完成自查階段工作，于2007年7月底完成了公眾評議階段工作。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
收到有關文件后，我公司就將上述文件通知全部轉發給公司全體董事和監事，在匯總了外部董事監事意見后，公司在2007年4月召開了總經理辦公會議上討論了關于此次專項治理活動的工作計劃，會議確定：此次專項治理活動由公司董事長為總負責人，公司總經理為董事會中的工作具體負責人選，并由公司董事會秘書負責具體的安排與落實。工作中，監事會要及時檢查監督，高管人員要貫徹配合。公司領導特別提出，要把加強公司治理專項活動與提高公司規范運作水平和管理能力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足。并對開展第一階段的自查工作進行了具體安排。
4月28日，公司向上海證監局上報了《上海置信電氣股份有限公司治理專項活動工作計劃》。隨后，公司嚴格按照《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》的要求，對照檢查，并形成了自查報告。
公司將自查報告和整改計劃上報上海證監局、上海證券交易所并征求意見后，6月28日，公司董事會三屆四次會議審議通過了《上海上海置信電氣股份有限公司公司治理自查報告》和《上海置信電氣股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，2007年6月30日，公司《自查報告和整改計劃》在《上海證券報》及上海證券交易所網站公布，并開始接受社會公眾評議。并于2007年7月底完成了公眾評議階段工作。
2007年9月4日，上海證監局對我公司進行公司治理專項活動現場檢查。
2007年9月24日，公司收到上海證監局出具的《關于上海置信電氣有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]375號）2007年10月10日，公司總經理辦公會議結合上海證監局整改意見，專題研究進一步完善公司治理事宜。
2007年10月19日，公司收到上海證券交易所出具的《關于上海置信電氣股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、對公司自查發現問題的整改
公司按上市公司規范要求建立健全了較為完整、合理的法人治理結構和規章制度，并得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規范，但在以下幾個方面還有待于進一步完善和提高。
1、公司董事會的相關工作尚需加強,其中，尚未成立戰略、薪酬、提名和內部審計專門委員會，董事的后續培訓工作尚需加強整改措施：公司于2007年8月27日召開了第三屆六次董事會，審議通過了關于《公司成立董事會專門委員會的議案》、《公司董事會專門委員會議事規則的議案》和《選舉董事會專門委員會人員的議案》。
董事會已經成立了戰略、薪酬、提名和內部審計專門委員會并開展工作。
公司日常主要是通過在召開董事會時，經常性地邀請券商、律師、會計師參加會議，并對證券市場的最新情況和中國證監會、證券交易所等監管部門的最新法律法規進行講解，公司今后要進一步加強對全體董事的后續培訓工作，要確保在2007年底前，每位董事至少參加一次由證管部門組織的后續培訓。上述整改措施的第一責任人為公司董事長。
2、監事會在公司治理中的監管職能有待進一步強化，監事會成員的后續培訓工作尚需加強。
整改措施：公司監事會要持續加強對公司的日常內部審計、內控執行等工作的監管，要經常聽取公司審計部門及會計師事務所等中介機構關于公司財務狀況的工作匯報，并提出自己的獨立審核意見，對定期報告和重大事項審核要堅持事先審核。
公司今后要進一步加強對全體監事的后續培訓工作，到2007年底前，要確保每位監事至少參加一次由證管部門組織的后續培訓。上述整改措施的第一責任人為公司監事會主席。
3、與投資者溝通有待進一步加強
整改措施：公司加強了對公司網站內容的更新工作，將最新、最準、最全面的公司公開資料及時掛在網上供投資者查閱。在公司網站中的“留言反饋”上，鼓勵投資者提問題、提建議、提意見，公司將及時回復。公司將繼續通過電話、傳真等手段，加強與投資者的互動，公司方面要做到有問必答。在不違反證監會信息披露規定的前提下，耐心、細致地回答投資者關心的問題。公司將充分利用股東大會，上門拜訪，來訪接待等各種方式加強與投資者面對面、一對一的溝通交流，直接聽取他們對公司發展的意見和建議。上述整改措施的第一責任人為公司董事會秘書。
三、對公眾評議發現問題的整改
自2007年6月30日公司《自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站公布以來，公司公布了治理工作熱線電話,并在公司網站上公布了治理工作郵箱等平臺交流工具,公司未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
四、對上海證監局現場檢查發現問題的整改
針對上海證監局現場檢查中發現的問題，公司將認真分析原因，吸取教訓，完善相關制度，積極進行整改，以進一步提高公司治理水平，切實提高公司質量。
（一）“三會”運作方面
《整改通知書》指出：“個別董事會會議記錄簽名不全”。
情況說明及整改措施：經查，在公司歷次董事會會議記錄中，第二屆第二次、第三屆第一次會議記錄遺漏了個別董事的簽名，但各項決議均經過全體董事的簽字確認。
公司已經補全上述董事會記錄中董事簽名。今后公司將認真核對并督促出席會議的董事在相關文件上簽名，進一步做好會議記錄、參會人員簽名等會務工作。上述整改措施的第一責任人為公司董事會秘書。
（二）薪酬支付方面
《整改通知書》指出：“公司董事、監事及高級管理人員的新酬支付辦法未提交董事會及股東大會審議”。
情況說明及整改措施：公司的董事、監事及高級管理人員年度薪酬在年度報告中披露，公司將制定董事、監事及高級管理人員薪酬管理辦法，并提交董事會和2007年度股東大會審議通過。上述整改措施的第一責任人為公司總經理。
五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
針對交易所出具的評價意見，公司將以此次公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
今后，公司將不斷加強有關法律、法規的學習，進一步提高公司董事、監事和高級管理人員規范化運作的意識，嚴格按照相關法規的規定，加強公司治理結構建設，認真貫徹落實本次治理活動中提出的各項整改計劃，切實解決存在的問題，促進公司在規范的經營運作下獲得長期健康發展，為公司的下一步經營發展提供堅實的基礎，以更規范的運作、更優異的業績回報廣大股東。
上海置信電氣股份有限公司
2007年10月25日

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