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天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
一、交易概述
1、天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）擬出資347,900,000元收購(gòu)深圳市中技（實(shí)業(yè)）集團(tuán)有限公司（98.57%）和廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司（0.83%）持有的中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司合計(jì)99.40%的股權(quán)。
《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》先后于2007年8月12日及2007年9月27日簽署。
本公司與深圳市中技（實(shí)業(yè)）集團(tuán)有限公司和廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、審議程序
（1）2007年1月31日，本公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)本公司2007年非公開發(fā)行A股股票的募集資金用途，計(jì)劃用于收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司股權(quán)；
（2）2007年2月28日，本公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)本公司2007年非公開發(fā)行股票的募集資金用途，并授權(quán)董事會(huì)辦理非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案，包括授權(quán)董事會(huì)簽署2007年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的重大合同；
（3）2007年8月12日，本公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議以通訊表決的方式審議通過(guò)了關(guān)于天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%股權(quán)的《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）2007年8月12日，本公司獨(dú)立董事出具了《關(guān)于收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%股權(quán)和中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%股權(quán)之獨(dú)立董事意見》；
（5）2007年9月27日，本公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議以通訊表決的方式審議通過(guò)了關(guān)于天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%股權(quán)的《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
3、2007年8月10日，中鐵（羅定岑溪）股東大會(huì)同意本公司出資34,790萬(wàn)元人民幣受讓深圳市中技（實(shí)業(yè)）集團(tuán)有限公司所持中鐵（羅定岑溪）98.57%的股權(quán)和廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司所持中鐵（羅定岑溪）0.83%的股權(quán)，中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司和廣西岑溪市鐵路建設(shè)有限公司放棄優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹
1、深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司
（1）基本情況：
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)北環(huán)大道7008號(hào)通業(yè)大廈南塔11樓
法定代表人：成清波
注冊(cè)資本：50,700萬(wàn)元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：1996年4月24日
注冊(cè)號(hào)：4403012072577
稅務(wù)登記證：深國(guó)稅440301192431293
主營(yíng)業(yè)務(wù)：興辦實(shí)業(yè)、數(shù)據(jù)庫(kù)服務(wù)及計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、電腦軟件的開發(fā)與銷售；化工產(chǎn)品、通訊設(shè)備、電子元器件等物資購(gòu)銷貿(mào)易；信息咨詢，房地產(chǎn)開發(fā)。
股東及實(shí)際控制人情況：股東為成清波（持股97%）、張洪英（持股3%）。
（2）深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司最近三年發(fā)展?fàn)顩r良好
深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司是一家集項(xiàng)目開發(fā)，房地產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)，貿(mào)易經(jīng)營(yíng)于一體的現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)公司。公司在成立之初就致力于投資新型及成長(zhǎng)型行業(yè)，經(jīng)過(guò)10年的高效快速發(fā)展，通過(guò)對(duì)原有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化組合，現(xiàn)已形成了以房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、高速公路投資經(jīng)營(yíng)、城市小汽車出租及高科技產(chǎn)業(yè)研發(fā)生產(chǎn)為主的經(jīng)營(yíng)發(fā)展方向，逐步拓展投資和經(jīng)營(yíng)水電站。公司以資本為紐帶，通過(guò)企業(yè)的并購(gòu)、重組控股行為，形成了較好的經(jīng)營(yíng)模式和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。現(xiàn)已收購(gòu)和控股了十多家專業(yè)公司，分布在北京、天津、上海、吉林、重慶、湖南、深圳、武漢、青島、安徽等地。經(jīng)營(yíng)類別涉及光電高科技、計(jì)算機(jī)軟硬件、房地產(chǎn)開發(fā)、城市客運(yùn)、商業(yè)物業(yè)開發(fā)和經(jīng)營(yíng)、高速公路及路橋收費(fèi)、水電站投資經(jīng)營(yíng)。2006年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1.66億元，2007年1—6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1.08億元，截至2007年6月30日，凈資產(chǎn)約23.26億元。
（3）深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面等方面是分開的，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力；在債權(quán)債務(wù)方面，截至本次公告日，不存在占用本公司資金的情況。
（4）最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表主要數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 3,365,405,936.54 3,059,311,917.29
負(fù)債總額 1,039,608,916.88 842,027,013.34
所有者權(quán)益 2,325,797,019.66 2,217,284,903.95
- 2007年1-6月 2006年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 - -
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) - -
投資收益 129,593,532.49 192,716,294.17
凈利潤(rùn) 108,512,115.71 165,748,469.50
（5）最近五年，深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司未受過(guò)行政處罰、刑事處罰的情況，未有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的事項(xiàng)。
2、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任公司
（1）基本情況：
注冊(cè)地址：羅定市雙東鎮(zhèn)火車站綜合大樓
法定代表人：王金林
注冊(cè)資本：4,185萬(wàn)元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：1992年11月13日
注冊(cè)號(hào)：4453811000037
稅務(wù)登記證號(hào)碼：粵地稅442323195924982
經(jīng)營(yíng)范圍：鐵路建設(shè)、施工、營(yíng)運(yùn)、鐵路運(yùn)輸及通信設(shè)備。
股東及實(shí)際控制人情況：股東為深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司持股100%；
深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司的股東為成清波（持股97%）、張洪英（持股3%）。
（2）廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任公司最近三年發(fā)展?fàn)顩r
廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司（原廣東羅定鐵路總公司）在2004年至2005年間的主要業(yè)務(wù)是春羅鐵路的運(yùn)營(yíng)管理和負(fù)責(zé)羅岑鐵路項(xiàng)目的籌建，春羅鐵路于2002年建成并投入運(yùn)營(yíng)，主要從事春灣—羅定的貨物鐵路運(yùn)輸及相關(guān)業(yè)務(wù)；國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)于2005年3月28日以發(fā)改交運(yùn)[2005]491號(hào)文核準(zhǔn)羅岑鐵路建設(shè)。
2006年，深圳中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司通過(guò)公開競(jìng)投取得廣東羅定鐵路總公司100%產(chǎn)（股）權(quán)，后經(jīng)工商部門核準(zhǔn)變更為廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司，公司性質(zhì)由地方國(guó)有企業(yè)變?yōu)槊駹I(yíng)企業(yè)。
2006年11月，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司將其持有中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津宏峰實(shí)業(yè)股份公司。
2007年，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司圍繞羅岑鐵路及春羅鐵路，特別是依靠鐵路優(yōu)勢(shì)設(shè)立羅定市瀧洲物流有限公司等。羅定市瀧洲物流有限公司主要經(jīng)營(yíng)鐵路物資倉(cāng)儲(chǔ)及鐵路物流的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，隨著羅岑鐵路的全面開工建設(shè)，羅岑鐵路修通后，春羅鐵路“盡頭路”的現(xiàn)狀有望得到極大的改善，羅定鐵路和羅岑鐵路吸引貨物范圍增大，運(yùn)量將會(huì)大幅度提高。
2006年度實(shí)現(xiàn)銷售收入約530萬(wàn)元、凈利潤(rùn)約-2,230萬(wàn)元，2007年1—6月實(shí)現(xiàn)銷售收入約284萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約-1,702萬(wàn)元，截至2007年6月30日，凈資產(chǎn)為約2.36億元。
（3）廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面等方面是分開的，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力；在債權(quán)債務(wù)方面，截至本次公告日，不存在占用本公司資金的情況。
（4）最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表主要數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 961,434,979.77 966,110,371.39
負(fù)債總額 724,877,739.73 714,955,772.05
所有者權(quán)益 236,557,240.04 251,154,599.33
2007年1-6月 2006年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 2,838,932.63 5,308,853.49
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 346,923.89 1,442,143.91
凈利潤(rùn) -17,016,711.64 -22,299,647.86
（5）最近五年，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任公司未受過(guò)行政處罰、刑事處罰的情況，未有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的事項(xiàng)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司基本情況
注冊(cè)地址：廣東省羅定市火車站綜合大樓
法定代表人：成清波
注冊(cè)資本：51,500萬(wàn)元，實(shí)收資本：35,000萬(wàn)元
注冊(cè)號(hào)：4453811000618
稅務(wù)登記證：粵地稅445381737583407
成立日期：2002年4月15日
經(jīng)營(yíng)范圍：羅定至岑溪鐵路的建設(shè)及客、貨運(yùn)輸。
股東持股情況：深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司持股98.57%、廣東羅定中技路集團(tuán)有限公司持股0.83%、中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司持股0.57%、廣西岑溪市鐵路建設(shè)有限公司持股0.03%；中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司和廣西岑溪市鐵路建設(shè)有限公司放棄優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。
中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)不存在擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未有涉及中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
2、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司股權(quán)變化過(guò)程
時(shí)間 項(xiàng)目 注冊(cè)資本 出資方
廣東羅定鐵路總公司290萬(wàn)
500萬(wàn)元，實(shí) 元；
2002年4月 成立 收資本500萬(wàn) 中鐵建設(shè)開發(fā)中心200萬(wàn)元；
15日 元 廣西岑溪市鐵路建設(shè)有限公
司10萬(wàn)元。
5,000萬(wàn)元，
2006年4月 增資擴(kuò)股 實(shí)收資本 深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限
17日 1,500萬(wàn)元 公司增資1,000萬(wàn)元
2006年7月 增資擴(kuò)股 5,000萬(wàn)元， 深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限
28日 實(shí)收資本 公司增資3,500萬(wàn)元
5,000萬(wàn)元
2006年7月 18,500萬(wàn)元， 深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限
28日 增資擴(kuò)股 實(shí)收資本 公司增資13,500萬(wàn)元
18,500萬(wàn)元
50,000萬(wàn)元，
2006年8月 增資擴(kuò)股 實(shí)收資本 深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限
1日 35,000萬(wàn)元 公司增資16,500萬(wàn)元
================續(xù)上表=========================
時(shí)間 項(xiàng)目 相關(guān)報(bào)告文號(hào) 股東名稱及股權(quán)比例
廣東羅定鐵路總公司
羅定市瀧龍會(huì)計(jì) 58%
2002年4月 師事務(wù)所羅會(huì)所
成立 驗(yàn)字[2002]020 號(hào) 中鐵建設(shè)開發(fā)中心40%
15日 《驗(yàn)資報(bào)告》 廣西岑溪市鐵路建設(shè)有
限公司2%
廣東羅定鐵路總公司
5.80%
中 鐵 建 設(shè) 開 發(fā) 中 心
深圳新洲會(huì)計(jì)師 4.00%
2006年4月 增資擴(kuò)股 事務(wù)所深新洲特 廣西岑溪市鐵路建設(shè)有
17日 驗(yàn)字[2006]第 003 限公司0.20%
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》 深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）
有限公司90%（實(shí)收資
本20% ）
2006年7月 增資擴(kuò)股 深圳新洲會(huì)計(jì)師 廣東羅定鐵路總公司
28日 事務(wù)所深新洲特 5.80%
驗(yàn)字[2006]第 004 中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》 4.00%
廣西岑溪市鐵路建設(shè)有
限公司0.20%
深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）
有限公司90%
廣東羅定鐵路總公司
1.57%
深圳新洲會(huì)計(jì)師 中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司
2006年7月 事務(wù)所深新洲特 1.08%
28日 增資擴(kuò)股 驗(yàn)字[2006]第 005 廣西岑溪市鐵路建設(shè)有
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》 限公司0.05%
深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）
有限公司97.30%
廣東羅定鐵路總公司
0.56%
中國(guó)鐵路建設(shè)投資公司
深圳日正會(huì)計(jì)師 0.39%
2006年8月 增資擴(kuò)股 事務(wù)所深日正驗(yàn) 廣西岑溪市鐵路建設(shè)有
1日 字（2006 ）第228 限公司0.02%
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》 深圳市中技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）
有限公司99.03% （實(shí)收
資本66.99%）
注：廣東羅定鐵路總公司于2006年9月29日改制更名為廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司；
3、最近一年及一期財(cái)務(wù)狀況
具有證券從業(yè)資格的中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見中磊審字[2007]0159號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 397,813,880.36 366,141,831.61
負(fù)債總額 47,813,880.36 16,141,831.61
所有者權(quán)益 350,000,000.00 350,000,000.00
2007年1-6月 2006年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 - -
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) - -
營(yíng)業(yè)外收入（注） - -
凈利潤(rùn) - -
注：
（1）由于羅定—岑溪鐵路尚處在建設(shè)期，故沒(méi)有產(chǎn)生任何收入；
（2）中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司曾于2006年8月預(yù)付深圳市恒利得電子有限責(zé)任公司鐵路建設(shè)物資采購(gòu)款1000萬(wàn)元。由于深圳市恒利得電子有限責(zé)任公司未能完成相關(guān)鐵路建設(shè)物資的采購(gòu)任務(wù)，2007年6月，該公司將1000萬(wàn)元退還給中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司。中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司和深圳市恒利得電子有限責(zé)任公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、資產(chǎn)評(píng)估情況
具有證券從業(yè)資格的中恒信德威評(píng)估有限責(zé)任公司出具了中恒信德威評(píng)報(bào)字[2007]第135號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年6月30日。中恒信德威評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估人員按照必要的評(píng)估程序?qū)ξ蕾Y產(chǎn)實(shí)施了實(shí)地勘察、市場(chǎng)調(diào)查與詢證，主要采用成本加和法對(duì)委估資產(chǎn)、負(fù)債于評(píng)估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的公平市場(chǎng)價(jià)值做出了反映。評(píng)估結(jié)果匯總列示如下：
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表
資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表
單位：人民幣萬(wàn)元
- - 賬面價(jià)值 調(diào)整后賬面值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%
項(xiàng)目 - A B C D E=D/B*100%
流動(dòng)資產(chǎn) 1 38,194.48 38,194.48 38,203.05 8.57 0.02
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 1,586.91 1,586.91 1,586.15 -0.76 -0.05
其中：固定資產(chǎn) 3 1,586.91 1,586.91 1,586.15 -0.76 -0.05
1、建筑物 4 - - - -
2、設(shè)備 5 29.19 29.19 28.43 0.76 -2.59
在建工程 6 1,557.72 1,557.72 1,557.72 - 0.00
資產(chǎn)總計(jì) 7 39,781.39 39,781.39 39,789.20 7.81 0.02
流動(dòng)負(fù)債 8 4,781.39 4,781.39 4,774.03 -7.36 -0.15
負(fù)債總計(jì) 9 4,781.39 4,781.39 4,774.03 -7.36 -0.15
凈資產(chǎn) 10 35,000.00 35,000.00 35,015.17 15.17 0.04
注：資產(chǎn)評(píng)估前后沒(méi)有較大增值或減值。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
1、《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款：
（1）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由以下三方于2007年8月12日在中華人民共和國(guó)天津市簽署。轉(zhuǎn)讓方甲：深圳市中技（實(shí)業(yè)）集團(tuán)有限公司、轉(zhuǎn)讓方乙：廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司、受讓方：天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司；
（2）出售和受讓：轉(zhuǎn)讓方、受讓方同意按本協(xié)議由受讓方受讓轉(zhuǎn)讓方持有的未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益或其他第三方權(quán)益的中鐵（羅定岑溪）99.40%的股權(quán)；
（3）價(jià)格及支付：轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照中鐵（羅定岑溪）2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)和目標(biāo)股份所占比例確定，總價(jià)為人民幣叁億肆仟柒佰玖拾萬(wàn)元整（￥347,900,000），其中轉(zhuǎn)讓方甲所持中鐵（羅定岑溪）98.57%股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為叁億肆仟伍佰萬(wàn)元整（￥345,000,000），轉(zhuǎn)讓方乙所持中鐵（羅定岑溪）0.83%股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為貳佰玖拾萬(wàn)元整（￥2,900,000）。受讓方以人民幣貨幣資金方式，向轉(zhuǎn)讓方支付收購(gòu)價(jià)款。收購(gòu)價(jià)款由受讓方在股份過(guò)戶日后五個(gè)工作日內(nèi)，一次性支付完畢；
（4）受讓方以人民幣貨幣資金方式，向轉(zhuǎn)讓方支付收購(gòu)價(jià)款。收購(gòu)價(jià)款由受讓方在股份過(guò)戶日后五個(gè)工作日內(nèi)，一次性支付完畢；
（5）協(xié)議生效的先決條件：自三方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意受讓方非公開發(fā)行股票申請(qǐng)之日起生效；
（6）轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)自行或者促使中鐵（羅定岑溪），向羅定市工商行政管理局提交所有必要的文件和說(shuō)明，將目標(biāo)股份過(guò)戶至受讓方名下；
（7）轉(zhuǎn)讓方合法持有目標(biāo)股份，且目標(biāo)股份上未設(shè)定任何擔(dān)保權(quán)益及其他第三者權(quán)益；如因轉(zhuǎn)讓方的債務(wù)而導(dǎo)致第三人對(duì)其目標(biāo)股份獲得或行使追索權(quán)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在該等情形發(fā)生之日起三十個(gè)工作日內(nèi)消除該等追索或威脅，給受讓方造成損失的，轉(zhuǎn)讓方在接到受讓方索賠通知后三十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金足額給予受讓方補(bǔ)償；
（9）中鐵（羅定岑溪）不存在未向受讓方披露的重大負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債、抵押和擔(dān)保。
（10）如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2008年3月31日仍未批復(fù)同意受讓方非公開發(fā)行股票申請(qǐng)或受讓方放棄非公開發(fā)行股票，三方?jīng)]能就延期達(dá)成一致，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)終止，除非三方另有書面約定延期；
（11）本協(xié)議終止或解除后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在終止或解除后十個(gè)工作日內(nèi)，將受讓方支付的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)退還給受讓方；
（12）稅費(fèi)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，過(guò)戶所需繳納的各種稅費(fèi)費(fèi)用（包含有關(guān)部門向本協(xié)議三方分別收取的所有稅費(fèi)）均有三方各自負(fù)擔(dān)和繳納。
2、《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》主要條款：
轉(zhuǎn)讓方甲深圳市中技（實(shí)業(yè)）集團(tuán)有限公司、轉(zhuǎn)讓方乙廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司和受讓方天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司于2007年9月27日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，三方當(dāng)事人經(jīng)友好協(xié)商，就《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中未盡事宜補(bǔ)充約定如下：中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司自股權(quán)轉(zhuǎn)讓審計(jì)基準(zhǔn)日（2006年12月31日）起至股權(quán)過(guò)戶日止所形成的損益，全部歸受讓方所有。
五、涉及收購(gòu)資產(chǎn)的其他安排
1、由于羅岑鐵路項(xiàng)目由國(guó)家發(fā)改委核定的，項(xiàng)目公司名稱不允許變更，故本次收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%的股權(quán)完成后，本公司將不考慮變更中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司名稱；
2、本次收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%的股權(quán)完成后半年內(nèi)，受讓方將推薦合適的人員擔(dān)任中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司的法定代表人，除此之外，不涉及中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司其他人員安置，不會(huì)涉及公司和中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司高級(jí)管理人員的變動(dòng)，也不會(huì)涉及土地租賃等情況。
3、本公司收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)和收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)的目的是為了解決目前春羅鐵路“盡頭線”的現(xiàn)狀，貫通春灣—羅定—岑溪聯(lián)絡(luò)線。本公司收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)和收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司的股權(quán)兩項(xiàng)交易為各自獨(dú)立的關(guān)系，兩項(xiàng)交易之間沒(méi)有互為前提條件的限制。
4、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司和中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司在收購(gòu)?fù)瓿汕安淮嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系。中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司和中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司在注冊(cè)時(shí)工商登記住所一致，現(xiàn)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司正在辦理工商登記住所變更手續(xù)；中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司于2006年7月借給中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司33,500萬(wàn)元（雙方未約定資金占用利息問(wèn)題），用于中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司償還其所欠春羅鐵路國(guó)債建設(shè)資金款項(xiàng)，2007年6月，中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司償還了中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司33,500萬(wàn)元，。
5、本次交易完成后，本公司與深圳市中技（實(shí)業(yè)）集團(tuán)有限公司、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司和本公司控股股東之間不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。收購(gòu)資產(chǎn)后與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上完全分開。
六、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%的股權(quán)目的是為了進(jìn)一步調(diào)整公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，將公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型到鐵路客貨運(yùn)輸及相關(guān)業(yè)務(wù)，為公司的持續(xù)發(fā)展打下一個(gè)良好的基礎(chǔ)。本公司預(yù)計(jì)2009年春灣—羅定—岑溪鐵路將與洛湛鐵路（洛陽(yáng)—湛江）接軌，鐵路運(yùn)量將大幅上升，運(yùn)輸收入將大幅增長(zhǎng)。
該項(xiàng)交易對(duì)股東公平、合理，符合本公司的現(xiàn)實(shí)利益及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
七、獨(dú)立董事意見簡(jiǎn)介
獨(dú)立董事認(rèn)為：
1、此交易切實(shí)可行，充分吸取了多方面的意見和建議，確保了上市公司利益最大化及產(chǎn)業(yè)調(diào)整的目標(biāo)，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的利益；
2、公司收購(gòu)中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%股權(quán)的定價(jià)依據(jù)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中磊審字[2007]第0138號(hào)《審計(jì)報(bào)告》中的凈資產(chǎn)值來(lái)定價(jià)。我們認(rèn)為上述交易定價(jià)依據(jù)充分，交易價(jià)格合理，體現(xiàn)了交易的公允性。
八、備查文件目錄
1、《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、《關(guān)于中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》；
3、中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限中磊審字[2007]0159號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；
4、中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所中磊審字[2007]第0138號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；
5、中恒信德威評(píng)估有限責(zé)任公司中恒信德威評(píng)報(bào)字[2007]第135號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》；
6、第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
7、2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
8、第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
9、第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
10、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司股東大會(huì)決議；
11、關(guān)于收購(gòu)中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司24.43%股權(quán)和中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司99.40%股權(quán)之獨(dú)立董事意見。
特此公告。
天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
二OO七年十月二十三日
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