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新浪財經

晉億實業(601002)加強公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 11:45 中國證券網
晉億實業股份有限公司加強公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會"證監公司字〔2007〕28號"《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和浙江證監局"浙證監上市字〔2007〕31號"《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》的有關精神，本公司于2007年4月26日開始啟動本次公司治理專項活動，現將本公司工作情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
（一）今年4月26日，公司成立了由董事長任組長，監事會主席、獨立董事代表和董事會秘書為副組長的加強公司治理專項活動領導小組，全面領導加強公司治理專項活動。公司財務部等主要部門負責人、外部董事代表以及公司聘請的負責持續督導的保薦機構代表和法律顧問都作為該小組的成員。公司董事會秘書具體負責本次專項活動各個階段工作的安排和落實，確保活動的順利開展。
（二）今年4月27日，公司制訂了《關于開展加強公司治理專項活動的方案》，并以公司文件形式上報中國證監會浙江監管局，同時，也下發公司各有關部門和各單位，具體按要求分三個階段開展本次活動。
（三）今年5月1日至30日，由公司各有關部門及其責任人對照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》之附件《加強上市公司治理專項活動自查事項》，分條線進行內部自查，如實反映近三年來公司治理情況，認真查找存在的問題和不足，深入剖析產生問題的深層次原因，提出整改方向。
（四）今年5月28日，公司召開二屆五次董事會，組織全體董事、監事、高級管理人員進一步學習中國證監會和浙江證監局關于開展公司治理專項活動的有關文件，聘請法律顧問負責宣講《上市公司信息披露管理辦法》；在此基礎上，第一次開始審議《公司治理自查報告》；同時，二屆五次董事會還審議通過了公司《信息披露事務管理制度（修訂稿）》、《關于建立公司董事會專業委員會的議案》，同意增設董事會戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會；審議通過《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》，并在上海證券交易所網站和《上海證券報》上同步披露。
（五）今年6月1日至15日，公司治理專項活動工作小組根據各條線上報的自查報告，進行復查確認，然后形成綜合性的《關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并將擬定的《關于公司開展治理專項活動的自查報告和整改計劃》上報浙江證監局初審。
（六）今年6月5日，公司通過上海證券交易所網站和《上海證券報》，發布《關于設立"上市公司治理專項活動"互動平臺的公告》，并規定時間內聽取投資者和社會公眾對本公司治理狀況和整改計劃的意見和建議。
（七）今年7月19日，經浙江證監局審核后，公司召開第二屆董事會第六次會議，會議審議通過了《關于公司開展治理專項活動的自查報告和整改計劃》。并于2007年7月20日，在上海證券交易所網站和《上海證券報》公告了《公司專項治理活動的自查報告和整改計劃》。
（八）今年7月30日至8月4日，浙江證監局對我公司進行公司治理專項活動的現場檢查。在9月14日接到浙江證監局"浙證監上市字〔2007〕154號《關于要求晉億實業股份有限公司對巡檢問題限期整改的通知》和《關于對晉億實業股份有限公司公司治理綜合評價和整改意見的通知》（浙證監上市字[2007]153號）后，本公司及時向全體董事、監事及高級管理人員作了通報，本著實事求是、嚴格自律、認真整改、規范運作的精神，就《通知》中指出的問題，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》等有關規定，進行了認真的研究并與有關方面進行了積極磋商，逐項制定了整改措施。
（九）今年9月26日，公司召開二屆七次董事會審議通過《關于中國證監會浙江監管局巡檢發現問題的整改報告》、《關于修改<公司章程>的議案》、《公司控股子公司管理制度》、《公司重大信息內部報告制度》、《關于制訂<公司總經理及高級管理人員工作細則>的議案》。相關內容刊登在2007年9月28日上交所網站（www.sse.com.cn）和《上海證券報》上。
二、對公司自查發現問題的整改情況
公司從臺商獨資的有限公司整體改制為股份公司以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規定，重視公司治理工作，在規范"三會"運作、嚴格做到與控股股東"五分開"、自覺履行信息披露義務、和諧投資者關系、推動內控制度建設等方面取得了一定的成效。公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求。但是，也存在以下幾個方面不容忽視的問題，應當引起關注，并作出積極整改：
（一）關于規范運作問題的整改情況
1、公司控股股東、實際控制人和晉億實業在上市前和上市后已經在多方面作出的未來防止相互利益輸送、有損于股份公司及股份公司其他股東利益的行為的承諾和制度上的安排和措施是合法、有效的，迄今為止，相關方正按照承諾履行鎖定義務，報告期內未發生違反承諾和相關制度的情形。但針對控股股東控股比例過高的問題，公司遠期將按照 "永續經營、打造百年晉億"的目標，有計劃、分步驟的通過增資擴股、定向增發等形式縮小控股比例；近期將在繼續履行并嚴加督促執行已作出的承諾和制度的基礎上，采取更多地吸引機構投資者參與公司治理的措施，在公司重大事項審議中按照《股東大會議事規則》的規定，盡可能以現場表決、累積投票制以及現場表決和網絡投票相結合的方式召開股東大會表決重大事項的相關議案，保障并提高中小投資者的參與度。
2、關于公司董事長、總經理、副總經理等人員在子公司和關聯企業中兼職較多的問題，公司將結合公司轉型升級的戰略目標和總體計劃，在集團內部進行必要的整合、分工和調整。
3、董事會、監事會會議要按兩會議事規則的規定及時召開，會前把會議資料分發到各位董事、監事、高管人員手中，以便董事、監事、高管人員能夠提前審閱，并要求參會人員盡量做到有書面意見；同時，在編印并分發各類學習資料、要求董事、監事、高管人員堅持業余時間自學的基礎上，一方面通過舉辦講座等形式邀請相關人員授課，一方面經常安排董事、監事、高管人員分期分批參加上交所及有關監管部門舉辦的各類培訓學習班，不斷改善和提升董事、監事、高管人員的履職能力。
4、加強董事會專門委員會的建設，公司二屆五次董事會已經通過決議，在原董事會下設審計委員會的基礎上增設董事會戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，并制度相應的委員會議事規則，有計劃地就公司發展戰略、投資理財、財務管理、人力資源管理、股權激勵、審計考核等重大方面進行研究，并為委員會的工作提供必要的保障，充分發揮外部專家資源優勢，真正使其對董事會科學、高效決策發揮作用。
（二）信息披露問題的整改情況
1、根據《信息披露事務管理制度》和《上交所上市規則》，公司已經二次安排法律顧問對公司全體董事、監事、高級管理人員以及各管理部門、子公司、分公司的負責人進行了宣講培訓。并已按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定和要求，制修訂了公司《信息披露事務管理制度》和《重大信息內部報告制度》，并將在今后的工作中，及時、準確、完整的披露關聯方關系、關聯交易、對外擔保等其他重大事項，并按要求履行信息披露義務，今后將嚴格執行并加強督促檢查。同時，繼續加強與投資者的溝通，加強公司主動性、自愿性信息披露，努力提高公司透明度。
（三）募集資金使用問題的整改情況
1、公司根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字〔2007〕25號）的相關要求，對《公司募集資金管理辦法》進行了修訂，已經公司二屆六次董事會審議通過。公司將組織相關人員認真學習募集資金使用的有關規定，完善募集資金的核算管理體系，確保募集資金按《募集資金使用管理制度》的規定嚴格執行。
2、公司財務部已對募集資金使用設立專門的明細核算臺帳，公司將對原先的科目進行重新調整，以清晰反映募集資金使用情況。
（四）公司激勵機制方面問題的整改情況
向外學習取經，研究制訂適應公司生產經營特點的、能夠充分調動公司高級管理人員以及公司各類人員積極性的薪酬模式和業績考核制度，并分步研究實施股權激勵辦法。
三、對浙江證監局現場檢查發現問題的整改情況
（一）規范運作方面
1、部分董事在會議上發表意見較少，未能充分發揮其專業作用；
整改情況：由于公司上市不久，除2名獨立董事、2名董事和1名監事外，其余董事、監事和高級管理人員至今尚未接受過專業培訓，而且大部分董事、監事和高級管理人員是臺灣籍人士，對大陸的法律法規以及上市公司的運作機制不甚了解，因此出現個別董事在董事會、股東大會上發表意見較少的現象。對于以上情況，公司已采取了相關措施。首先，編印并分發各類學習材料，要求董、監、高人員通過自學和邀請相關人員授課相結合的形式加強學習；第二，公司將分期分批安排董、監、高人員參加上交所等監管機構組織的各類培訓學習；第三，保證在每次董事會、監事會、股東大會召開之前，把會議資料分發到各位董、監、高人員手中，以便他們在會前有足夠時間提前對會議審議的相關議案進行審閱，并準備好書面意見等。第四，要求并督促公司高級管理人員平時應經常與董事、監事尤其是外部董事、監事保持良好的溝通與交流，使他們能盡量全面了解和掌握公司的經營管理狀況等。
2、公司二屆董事會第五次會議，董事阮連坤未出席會議，且未作委托；
整改情況：由于公司二屆五次董事會會議通知期間，董事阮連坤國外出差聯系不暢和工作上的疏忽等原因，出現上述問題。今后公司將不斷強化董事勤勉盡職意識，加強對工作人員的培訓和管理，杜絕類似現象的再次發生。
3、公司二屆董事會第三次會議，獨立董事未對公司的高管聘任、高管薪酬、改聘會計師事務所、關聯交易等表決事項發表獨立意見。
整改情況：公司二屆三次董事會議中對高管聘任、高管薪酬以及改聘會計師事務所等有關審議議案，雖然在會前提交給獨立董事，獨立董事也發表了意見，但由于公司上市不久以及工作上的疏忽等原因，未將獨立董事發表的意見形成書面材料。今后，本公司獨立董事將嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》在高管聘任、高管薪酬、改聘會計師事務所、關聯交易等事項向董事會或股東大會發表獨立意見。充分發揮獨立董事在關聯交易決策和信息披露程序中的職責和作用，確保公司和股東利益不受損害。由公司證券部負責對獨立董事履職情況作好記錄，并將獨立董事意見收集歸檔。
（二）內控制度方面
1、你公司內控管理制度不完整，至今尚未建立子公司管理制度。
整改情況：公司已經起草制定了《控股子公司管理制度》、《重大信息內部報告制度》以及公司《章程》和《公司總經理及高級管理人員工作細則》等制度修訂稿。上述制度公司已經2007年9月26日召開的公司二屆七次董事會審議通過后并以文件形式下發執行。今后公司將一如既往地重視內控制度的及時修訂和不斷完善以確保其全面貫徹實施。
2、你公司高管人員職責不夠清晰。在已有的職責分工中，未明確董事長、總經理在資產購買或出售、資金管理（包括信貸、購銷等）等方面的職責權限。個別副總經理未明確其職責分工和分管范圍。
整改情況：根據高管人員的實際職數，公司于2007年8月15日下發了"晉億股份[2007]36號文"《關于公司領導分工的通知》，明確規定了總經理和四位副總經理及二位總經理助理各自的職責分工和分管范圍，現已遵照執行。董事長和總經理在資產購買或出售、資金管理等方面的職責權限已在二屆七次董事會審議通過的相關制度中作出明確規定。
3、你公司雖然設立了審計委員會，但該委員會財務審計較為薄弱，未能全面有效執行董事會領導下的審計工作, 未能充分發揮審計監督職能。
整改情況：由于公司稽核和審計機構合署辦公，缺乏合格的專職審計人員，所以對公司財務方面主要依靠外部專業審計，而內部審計工作尚未有效開展，導致產生以上問題。對此，公司計劃調整組織結構，逐步將審計室從原稽核審計室分離出來，成為獨立的審計部門，配備專職審計人員，配合審計委員會加強對公司財務的內部審計；在尚未配好專職審計人員期間，將由公司董事會審計委員會聘請外部審計部門對公司財務及有關事項進行單獨審計。同時，修訂《內部審計管理制度》和審計工作流程等，確保審計委員會的正常、有效運作。
4、你公司在募集資金使用方面未能嚴格按照《募集資金管理辦法》建立有效的控制機制，存在提前支取使用募集資金的情況。
整改情況：詳見上述第二部分、對公司自查發現問題的整改第三條相關內容。
（三）其他方面
1、你公司董事、監事、高級管理人員均應按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關實施細則要求：在任職期間，接受中國證監會組織的持續教育培訓，獲取培訓合格證書，以熟悉證券市場知識，強化規范運作意識。
整改情況：公司近期安排8名董、監、高浙江證監局和上交所組織的培訓學習，獲得相應培訓結業資格，今后仍將繼續組織安排培訓學習，確保在明年上半年內輪訓一遍；其他情況詳見上述第三部分、對浙江證監局現場檢查發現問題的整改第一條第一點相關內容。
2、你公司高級管理人員薪酬未能與公司業績明確掛鉤，公司應建立和完善激勵機制。
整改情況：詳見上述第二部分、對公司自查發現問題的整改第四條相關內容。
四、對公眾評議發現問題的整改情況
（一）有投資者來電反映，除定期和臨時公告外，希望公司能通過更多的途徑向投資者提供當前公司的生產經營情況以及重大投資項目情況。
整改意見：公司保證嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等規定的要求和程序，及時、認真的做好公司信息披露工作，今后將在規范信息披露的前提下，盡可能將公司新聞、業務動態、企業管理等內容通過公司網站及有關途徑對外公布，方便投資者從多方面了解公司情況。
（二）公司網站投資者留言，指出公司有時回答問題不夠及時。
整改意見：針對投資者提出的的問題，公司已經落實相關責任人，及時、認真的回復問題，進一步加強與投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平。
總之，中國證監會組織開展的本次加強公司治理專項活動，為持續提升公司治理水平提供了難得的機會。公司將抓住機遇，以內控制度建設為突破口，舉一反三，克服公司治理中的薄弱環節，不斷夯實管理基礎，推進公司治理水平再上一個新臺階。
敬請監管部門和廣大投資者對我公司的公司治理工作進行監督、批評指正。
聯系電話：0573-84185042、0573-84185001-630
傳真：0573-84184488
聯 系 人：涂志清、張忠娟
郵箱地址：tzq@gem-year.net、zzj@gem-year.net
郵寄地址：浙江省嘉善經濟開發區晉億大道8號
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晉億實業股份有限公司
董 事 會
二00七年十月二十五日

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