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股票簡稱：長源電力 股票代碼：000966
國電長源電力股份有限公司詳式權益變動報告書
股票簡稱：長源電力
股票代碼：000966
股票上市地：深圳證券交易所
信息披露義務人名稱：中國國電集團公司
住所：北京市西城區阜成門北大街6-8號
通訊地址：北京市西城區阜成門北大街6-8號
聯系電話：（010）58682000
股份變動性質：增加
簽署日期：二○○七年十月二十三日
特別提示
一、本報告書系信息披露義務人中國國電集團公司（以下簡稱“義務人”、“本公司”或“國電集團”）參照《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制。
二、義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反報告人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露本公司在國電長源電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“長源電力”）擁有權益的股份、以及本次通過認購長源電力非公開發行股份而增加擁有權益的情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，除以此外國電集團沒有通過任何其他方式在長源電力擁有權益。
四、本次權益變動生效以長源電力本次非公開發行股份行為獲得核準并實施為條件。
五、本次國電集團增持股份可能導致權益增加是根據本報告所載明的資料進行的。除本報告人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、本報告書所引用的律師、注冊會計師及其他相關專業機構出具的專業報告或意見的內容，已取得相關專業機構的書面同意。
第一節信息披露義務人介紹一、國電集團基本情況
本次權益變動報告的信息披露人為長源電力股份有限公司的控股股東中國國電集團公司。
名稱：中國國電集團公司
注冊地址：北京市西城區阜成門北大街6-8號
注冊號：1000001003776
稅務登記號：京稅證字110102710931061
經濟性質：全民所有制
法定代表人：周大兵
成立時間：2003年4月1日
注冊資本：人民幣120億元
主要辦公地點：北京市西城區阜成門北大街6-8號
郵政編碼：100034
聯系電話：（010）58682000
國電集團法定經營范圍包括：實業投資及經營管理；電源的開發、投資、建設、經營及管理；組織電力(熱力)生產、銷售；煤炭、發電設施、新能源、交通、高新技術、環保產業的投資、建設、經營及管理；電力業務相關的技術服務、信息咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)。二、歷史沿革及實際控制人
國電集團持有公司119,220,666股國家股，占公司總股本的32.21%，是公司的控股股東。
國電集團為全民所有制企業，法定代表人為周大兵，注冊資本120億元。國電集團成立于2003年4月，其實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。國電集團是經國務院批準在原國家電力公司部分企事業單位基礎上組建的國有獨資企業，是電力體制改革后國務院批準成立的五大全國性發電企業集團之一，是經國務院同意進行國家授權投資的機構和國家控股公司試點企業。
國務院國有資產監督管理委員會持有國電集團100%的股權，是國電集團實際控制人，且在最近2年內未發生變更，與國電集團及長源電力之間的產權和控制關系如下：
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國國電集團公司
32.21%
國電長源電力股份有限公司
三、國電集團最近三年主要財務數據
國電集團2004年、2005年財務會計報表已經中瑞華恒信會計師事務所審計，國電集團2006年財務會計報表已經岳華會計師事務所審計。中瑞華恒信會計師事務所、岳華會計師事務所均出具了標準無保留意見的審計報告。
單位：萬元
項 目 2006年度/末 2005年度/末 2004年度/末
1、資產總計 19,318,115.19 13,229,045.28 10,103,839.62
其中：流動資產 2,353,858.42 1,870,249.40 1,724,669.35
2、負債合計 15,375,451.47 10,475,012.65 7,866,671.62
其中：流動負債 7,075,857.95 4,743,114.52 3,322,019.39
3、所有者權益 1,655,786.34 1,330,816.98 1,120,946.42
4、主營業務收入 5,962,544.54 4,280,530.97 3,334,368.42
5、利潤總額 412,644.87 235,235.95 186,327.01
6、凈利潤 65,855.51 23,507.09 26,442.07
7、流動比率 0.33 0.39 0.52
8、速動比率 0.27 0.33 0.47
9、資產負債率 79.59% 79.18% 77.86%
10、凈資產收益率 3.98% 1.77% 2.36%
四、國電集團高級管理人員情況
是否取得其他國家 在國電集團任職
姓名 性別 國籍 長期居住地
或地區居留權 情況
周大兵 男 中國 北京 無 總經理
朱永芃 男 中國 北京 無 副總經理
李慶奎 男 中國 北京 無 副總經理
陳飛 男 中國 北京 無 副總經理
于崇德 男 中國 北京 無 副總經理
張國厚 男 中國 北京 無 總會計師
國電集團及前述人員在最近5年之內沒有受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。五、本報告書公告前，長源電力股份分布情況
截至本報告書公告日，國電集團增加擁有其權益的目標公司長源電力股份分布情況如下表：
股份種類 股份數量（股） 占總股本比例（％）
一、有限售條件股份 344,227,742 62.12
1、國電集團持股 207,220,666 37.39
2、其他內資持股 137,007,076 24.73
其中：境內法人持股 136,955,451 24.72
境內自然人持股 51,625 0.01
二、無限售條件股份 209,914,298 37.88
人民幣普通股 209,914,298 37.88
三、股份總數 554,142,040 100.00
國電集團持有長源電力股份情況：
2003年底，國家實施電力體制改革后，長源電力原控股股東湖北省電力公司和華中電力開發公司所持有的共計139,308,480股國有法人股（占長源電力總股本的37.64%）以行政劃撥方式無償劃轉至本公司。
2006年7月底，長源電力順利完成股權分置改革后，本公司持有股份縮減為119,220,666股（占長源電力總股本的32.21%）。
長源電力本次非公開發行股票前，本公司持有119,220,666股長源電力股份，占長源電力總股份的32.21%。
本公司以現金形式認購長源電力本次非公開發行股票8,800萬股，長源電力本次非公開發行股票完成后，本公司持有207,220,666股長源電力股份，占長源電力總股份的37.39%。本公司承諾在本次非公開發行股票上市之日起（2007年10月22日），三年內不轉讓本公司在長源電力所擁有的權益。
截至本報告公告日，本公司持有207,220,666股長源電力股份，占長源電力總股份的37.39%。本公司所持股份不存在質押或凍結等權利受限制的情形。六、持有、控制除長源電力外其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況
國電電力發展股份有限公司（以下簡稱“國電電力”）是1997年3月18日在上海證券交易所上市的上市公司。截至2007年6月30日，國電電力總股本為2,546,943,890股，其中國電集團持有753,998,287股，占總股本的29.60%，為國電電力的控股股東。
國電電力的主營業務為：電力、熱力生產、銷售；電網經營；新能源項目、高新技術、環保節能產業的開發及應用；信息咨詢。電力技術開發咨詢、技術服務；發、輸、變電設備檢修、維護；通訊業務；水處理及銷售。
除國電長源電力股份有限公司和國電電力發展股份有限公司外，國電集團再無持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份情況。七、國電集團其他重要情況說明
截至本報告書公告日，本報告人不存在如下情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
第二節信息披露義務人權益變動情況
一、本次增加權益的背景和目的
長源電力是國電集團控股的兩個A股上市公司之一，國電集團高度重視和支持上市公司的發展。長源電力的發展離不開集團公司的支持，國電集團需要長源電力不斷做實、做新、做大、做強。
國電集團在長源電力的持股比例較低，股權分置改革完成之后，國電集團僅持有長源電力32.21%的股權。因此，國電集團迫切希望能夠增加對長源電力的持股比例，保證國電集團對長源電力的控股地位。
同時，長源電力目前資產規模較小、資產負債率較高的狀況已經制約了公司“堅持以電力投資為主業，立足湖北省電力市場，逐步向華中電力市場擴張，努力實現規模和效益的協調增長，力爭成為國內一流的發電投資運營商”的戰略目標，國電集團希望通過本次定向增發，改善長源電力的資產結構，擴大公司規模，使公司更快、更好的健康發展，也為公司今后的進一步融資奠定基礎。
國電集團除認購長源電力本次非公開發行股票外，沒有在未來12個月內，增加或減少國電集團持有的長源電力股份的計劃。
二、國電集團權益變動前6個月買賣公司股票的情況
本報告書公告前6個月內，國電集團未通過證券交易所的證券交易買賣長源電力股票。
三、國電集團本次增加權益的內容
（一）本次發行履行的相關程序
1、2007年3月13日，國電長源電力股份有限公司召開了第四屆董事會第十八次會議，審議通過了關于本次非公開發行A股股票發行方案的相關議案。
2、2007年4月19日，公司召開2006年度股東大會，以現場投票和網絡投票相結合的表決方式審議通過了關于本次非公開發行A股股票發行方案的相關議案。
3、2007年5月9日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）正式受理了長源電力本次非公開發行的申請文件，受理文號為070762號。
4、2007年7月31日，中國證監會召開2007年第94次發行審核委員會工作會議，審核通過了公司本次非公開發行A股的申請。2007年9月24日，中國證監會簽發了證監發行字[2007]310號文，核準公司非公開發行不超過25,000萬股A股股票。
5、2007年10月9日，長源電力向9名特定投資者發行了18,400萬股股票，募集資金總額115,920萬元。2007年10月10日，岳華會計師事務所有限責任公司對本次募集資金進行了驗資并出具了岳總驗字[2007]第A053號《驗資報告》，驗證截至2007年10月9日17:00時止，本次發行募集資金總額115,920萬元，已全部繳存于保薦人（主承銷商）中國銀河證券股份有限公司的指定賬戶。
2007年10月11日，岳華會計師事務所有限責任公司出具了岳總驗字[2007]第A054號《驗資報告》，驗證截至2007年10月10日，募集資金總額為115,920萬元，扣除承銷費、保薦費、審計費、律師費等發行費用1,895.40萬元，募集資金凈額為114,024.60萬元，其中包括股本18,400萬元，資本公積95,624.60萬元，已全部繳存于長源電力的指定賬戶。
6、2007年10月17日，長源電力至中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了本次發行股份登記托管工作。（二）本次發行的基本情況
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
2、發行數量
本次發行的股票數量為18,400萬股，其中國電集團認購8,800萬股。
3、發行價格
本次非公開發行股票發行價格不低于公司第四屆董事會第十八次會議決議公告前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，具體發行價格由長源電力和保薦人（主承銷商）另行協商確定。
長源電力與中國銀河證券股份有限公司根據詢價結果最終確定本次非公開發行股票的發行價格為6.30元/股。
4、上市地點
本次非公開發行股票的上市地點為深圳證券交易所。
5、本次發行前后長源電力股本結構變化情況
本次非公開發行股票18,400萬股，發行價格為6.30元。其中，國電集團以現金認購8,800萬股，剩余部分由其他特定投資者認購，本次發行完成對長源電力股本結構影響見下表：
本次發行前 本次發行后
占總股本 占總股本
股份類別 股份數量（股） 股份類別 股份數量（股）
比例（％） 比例（％）
一、有限售條件的 一、有限售條件的流
160,226,742 43.29 344,226,742 62.12
流通股： 通股：
國電集團 119,220,666 32.21 國電集團（注1） 207,220,666 37.39
湖北省能源集團有 湖北省能源集團有限
40,955,451 11.06 60,955,451 11.00
限公司 公司（注2）
其他境內法人限售 其他境內法人限售流
- - 76,000,000 13.72
流通股 通股（注3）
境內自然人持股 50,625 0.02 境內自然人持股 50,625 0.01
二、無限售條件的 二、無限售條件的流
209,915,298 56.71 209,915,298 37.88
流通股： 通股：
A股 209,915,298 56.71 A股 209,915,298 37.88
三、股份總數 370,142,040 100.00 三、股份總數 554,142,040 100.00
注1：本公司出具《中國國電集團公司關于不轉讓所擁有的“長源電力”權益的承諾函》，承諾：“在本次非公開發行股票結束之日起36個月內，不轉讓本公司在長源電力所擁有的權益”。
注2：湖北省能源集團有限公司共持有公司79,462,553股，其中有限售條件流通股為60,955,451股，無限售條件流通股為18,507,102股。
注3：其他機構投資者所認購的本次非公開發行股票部分自本次非公開發行股票上市之日（2007年10月22日）起12個月內不得轉讓。鎖定期滿后認購對象所持股份將安排在交易所上市流通。
（三）取得發行股份的支付安排
國電集團以55,440萬元購買長源電力本次非公開發行的股份。本次非公開發行股票價格為6.30元/股，國電集團認購股數為8,800萬股。
（四）國電集團申請豁免要約收購事宜
長源電力本次非公開發行股票完成后，國電集團持有長源電力股份比例由32.21%上升到37.39%。
根據2006年9月1日頒布的《上市公司收購管理辦法》規定，國電集團繼續增持長源電力股份應當采取要約方式。根據該辦法第六十二條規定，本次交易屬于可以向證監會申請免除發出要約的情形之一。國電集團已于2007年9月24日取得中國證監會出具的證監公司字[2007]161號《關于中國國電集團公司要約收購國電長源電力股份有限公司股票義務的批復》的核準申請，國電集團無需進行要約收購。四、與本次認購股份支付安排有關的其他內容（一）長源電力本次非公開發行募集資金投向情況
長源電力本次發行募集資金凈額為114,024.60萬元，將按照輕重緩急順序用于以下項目：
1、投資荊門發電三期工程
國電長源荊門發電有限責任公司（以下簡稱“荊門發電”）所屬荊門發電三期工程建設規模2 60萬千瓦，總投資47億元，該公司目前注冊資本金為9,600萬元，長源電力、國電集團和荊門城市建設投資公司持股比例分別為55%、35%、10%。該項目已經國家發改委于2005年3月29日以發改能源[2005]527號文核準。工程第一臺機組在2006年12月29日通過了168小時試運行，第二臺機組將在2007年上半年投產。長源電力擬將本次募集資金中的77,760萬元用于該項目的增資擴股，即將該項目的注冊資本金由9,600萬元增加為96,000萬元。長源電力增持該公司股份，出資比例擬達到該公司注冊資本的86.50％。
經測算該項目內部收益率為12.81%，投資利潤率為5.56%，項目經營期內年均利潤總額為25,945萬元，凈利潤17,383萬元。
2、投資恩施老渡口水電工程
湖北恩施老渡口水電開發有限公司所屬恩施老渡口水電工程建設規模2 4.5萬千瓦，總投資6.5億元，公司控股90%。該項目已經湖北省發改委于2006年5月9日以鄂發改能源[2006]725號文核準。工程自2006年9月正式開工建設，預計于2009年投產發電。擬將本次募集資金中的10,080萬元用于補充該項目資本金。
經測算該項目內部收益率為8.87%，投資利潤率為4.24%，項目經營期內年均利潤總額為3,813萬元，凈利潤2,555萬元。
3、償還銀行貸款
募集資金的剩余部分26,184.60萬元將用于償還公司的銀行貸款，以減輕公司的利息負擔，改善公司財務狀況。
截至2007年6月30日，長源電力的負債總額為93.59億元，其中短期借款為18.25億元。最近三年又一期，長源電力利息支出情況如下：
單位：萬元
項 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
利息支出 17,251.55 22,894.09 21,557.21 7,932.32
按照中國人民銀行2007年9月15日公布的一年期短期貸款利率7.29%計算，通過本次非公開發行，長源電力每年將減少利息支出1,908.86萬元，提高了公司的盈利水平。
第三節信息披露義務人財務報表
一、審計意見
國電集團2004年、2005年財務會計報表已經中瑞華恒信會計師事務所審計，國電集團2006年財務會計報表已經岳華會計師事務所審計。中瑞華恒信會計師事務所、岳華會計師事務所均出具了標準無保留意見的審計報告。其中，2006年度的審計意見如下：
國電集團公司上述財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了國電集團公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。
二、最近三年財務報表
（一）國電集團近三年資產負債表
制單位：中國國電集團公司 金額單位：人民幣元
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
貨幣資金 3,872,740,509.34 4,624,033,034.49 6,966,260,202.42
短期投資 189,267,807.64 187,495,889.96 360,624,650.44
應收票據 926,839,409.46 286,977,083.95 260,238,412.99
應收股利 2,450,049.91 108,000,725.36 11,678,497.08
應收利息 8,161,591.99
應收賬款 7,515,879,683.53 6,357,691,238.87 4,508,666,794.01
其他應收款 2,457,919,650.19 1,815,275,085.72 2,249,577,392.37
預付賬款 4,219,268,318.93 1,792,288,765.73 1,117,805,792.62
期貨保證金
應收補貼款 3,000,000.00
應收出口退稅
存貨 4,264,666,814.21 3,141,340,293.95 1,742,208,610.89
其中：原材料 2,265,304,025.31 2,154,648,450.27 1,128,008,024.70
庫存商品（產成品） 1,055,891,884.29 529,984,663.63 270,670,402.18
待攤費用 11,105,671.23 16,863,127.27 20,566,472.53
待處理流動資產凈損失
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產 75,446,316.92 372,528,707.56 905,083.35
流動資產合計 23,538,584,231.36 18,702,493,952.86 17,246,693,500.69
長期投資 5,091,006,140.51 5,396,346,475.37 4,208,282,824.30
其中：長期股權投資 4,918,409,295.03 5,359,346,475.37 3,906,125,524.30
長期債權投資 172,596,845.48 37,000,000.00 302,157,300.00
合并價差 71,853,432.06 97,901,013.46 127,925,876.20
撥付所屬資金
長期投資合計 5,162,859,572.57 5,494,247,488.83 4,336,208,700.50
固定資產原價 170,622,388,901.79 117,479,643,457.36 93,773,593,662.58
減：累計折舊 57,091,854,518.82 47,758,815,355.34 41,592,982,505.86
固定資產凈值 113,530,534,382.97 69,720,828,102.02 52,180,611,156.72
減：固定資產減值準備 72,774,106.35 84,776,511.82 10,736,260.12
固定資產凈額 113,457,760,276.62 69,636,051,590.20 52,169,874,896.60
工程物資 15,033,376,855.17 13,355,788,783.61 7,069,882,023.99
在建工程 33,214,174,049.47 23,897,603,497.83 19,386,460,734.96
固定資產清理 -938.00
待處理固定資產凈損失
固定資產合計 161,705,311,181.26 106,889,443,871.64 78,626,216,717.55
無形資產 1,302,058,910.74 540,969,537.90 440,806,890.73
其中：土地使用權 1,169,758,815.54 408,507,764.93 220,483,580.58
長期待攤費用（遞延資產） 551,395,511.01 415,094,051.55 388,460,894.99
其中：固定資產修理
固定資產改良支出
其他長期資產 492,988,554.29 247,999,272.79
其中：特準儲備物資
無形資產及其他資產合計 2,753,103,991.96 1,204,062,862.24 829,267,785.72
遞延稅款借項 21,292,939.44 204,616.57 9,504.18
資 產 總 計 193,181,151,916.59 132,290,452,792.14 101,038,396,208.64
短期借款 36,234,330,486.73 24,784,903,780.32 16,395,417,655.62
應付票據 5,967,526,637.17 2,757,371,275.95 130,006,936.90
應付賬款 9,759,415,449.05 6,155,226,480.72 5,064,344,746.52
預收賬款 2,922,004,327.70 1,533,350,341.75 473,466,441.05
應付工資 1,896,379,196.05 1,393,301,795.44 1,006,784,804.40
應付福利費 366,975,877.88 278,302,205.59 123,665,930.65
應付股利（應付利潤） 417,957,906.27 141,781,835.49 263,237,666.10
應付利息 6,284,253.78 182,250.00 4,683,050.00
應交稅金 958,546,353.14 698,680,979.24 636,507,685.77
其他應交款 95,954,684.26 81,269,489.58 61,095,944.30
其他應付款 6,835,576,701.18 4,836,107,110.11 4,944,347,059.23
預提費用 68,936,949.20 47,916,025.66 75,054,083.26
預計負債 195,000,000.00 117,000,000.00
遞延收益
一年內到期的長期負債 3,665,285,594.93 2,816,362,065.58 2,941,457,875.94
內部往來
應付權證
其他流動負債 1,368,405,119.13 1,789,389,607.18 1,100,124,053.14
流動負債合計 70,758,579,536.47 47,431,145,242.61 33,220,193,932.88
長期借款 75,829,525,268.06 50,455,540,352.89 38,816,702,471.55
應付債券 5,634,375,176.60 5,465,004,322.77 5,449,532,270.23
長期應付款 759,042,044.52 819,218,700.04 850,104,088.03
專項應付款 504,536,083.29 366,552,860.13 227,512,368.90
其他長期負債 268,456,626.46 212,665,000.00 102,671,048.93
其中：特準儲備基金
上級撥入資金
長期負債合計 82,995,935,198.93 57,318,981,235.83 45,446,522,247.64
遞延稅款貸項
負債合計 153,754,514,735.40 104,750,126,478.44 78,666,716,180.52
少數股東權益 22,868,773,817.63 14,232,156,551.11 11,162,215,792.72
實收資本（股本） 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00
國家資本 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00 12,000,000,000.00
集體資本
法人資本
其中：國有法人資本
集體法人資本
個人資本
外商資本
資本公積 2,645,264,515.89 1,930,696,318.03 474,427,533.82
盈余公積 228,075,102.37 108,780,954.86 41,361,920.67
其中：法定公益金 36,972,371.33 15,027,973.56
未確認的投資損失 -78,545,893.90 -1,268,040,815.98 -1,525,164,828.08
未分配利潤 1,764,737,277.73 538,367,281.73 240,852,166.61
其中：現金股利 243,591,625.60
外幣報表折算差額 -1,667,638.53 -1,633,976.05
所有者權益小計 16,557,863,363.56 13,308,169,762.59 11,231,476,793.02
減：未處理資產損失 22,012,557.62
所有者權益合計（剔除未處理
16,557,863,363.56 13,308,169,762.59 11,209,464,235.40
資產損失后的金額）
負債和所有者權益總計 193,181,151,916.59 132,290,452,792.14 101,038,396,208.64
（二）國電集團近三年利潤及利潤分配表
編制單位：中國國電集團公司 金額單位：人民幣元
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 59,625,445,372.84 42,805,309,667.95 33,343,684,184.68
減:主營業務成本 50,412,957,912.53 37,478,316,075.56 28,878,937,608.44
主營業務稅金及附加 528,992,821.29 417,585,814.00 360,342,304.00
經營費用
二、主營業務利潤 8,683,494,639.02 4,909,407,778.39 4,104,404,272.24
加：其他業務利潤 339,323,337.29 214,425,757.39 151,792,237.97
減:營業費用 174,715,048.16 89,075,179.99 129,549,918.94
管理費用 947,170,160.50 677,631,510.21 539,480,659.37
財務費用 3,998,666,052.19 2,152,481,813.40 2,117,016,560.39
其 他
三、營業利潤 3,902,266,715.46 2,204,645,032.18 1,470,149,371.71
加：投資收益 247,687,187.83 418,749,601.88 542,877,291.42
期貨收益
補貼收入 109,123,208.90 88,179,871.14 47,721,772.46
營業外收入 126,703,792.76 61,368,207.88 67,533,901.33
其他
減：營業外支出 259,332,201.27 420,583,207.02 265,012,256.26
其他
四、利潤總額 4,126,448,703.68 2,352,359,506.06 1,863,270,080.66
減：所得稅 807,330,133.43 521,443,041.11 367,214,854.07
少數股東損益 2,617,618,352.76 1,556,079,788.86 1,212,198,381.59
加：未確認的投資損失 -42,945,160.11 -39,765,800.66 -19,436,169.35
五、凈利潤 658,555,057.38 235,070,875.43 264,420,675.65
加：年初未分配利潤 562,155,099.24 240,852,166.61 15,391,943.02
盈余公積補虧
其他調整因素 658,630,629.02 115,173,996.04 540,468.61
六、可供分配的利潤 1,879,340,785.64 591,097,038.08 280,353,087.28
減：提取法定盈余公積 104,825,623.47 30,395,905.39 26,333,947.11
提取法定公益金 15,197,952.69 13,166,973.56
提取職工獎勵及福利基金 9,777,884.44 7,135,898.27
提取儲備基金
提取企業發展基金
利潤歸還投資
補充流動資本
單項留用的利潤
其他
七、可供投資者分配的利潤 1,764,737,277.73 538,367,281.73 240,852,166.61
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積
應付普通股股利（應付利潤）
轉作資本（股本）的普通股股利
其他
八、未分配利潤 1,764,737,277.73 538,367,281.73 240,852,166.61
（三）國電集團最近三年合并現金流量表
編制單位：中國國電集團公司 金額單位：人民幣元
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 69,141,240,434.83 48,483,725,525.83 36,042,435,357.06
收到的稅費返還 193,085,400.97 118,338,668.58 58,386,273.77
收到的其他與經營活動有關的現金 11,622,760,810.94 4,898,752,024.18 2,222,111,928.85
現金流入小計 80,957,086,646.74 53,500,816,218.59 38,322,933,559.68
購買商品、接受勞務支付的現金 39,852,552,120.00 28,469,286,105.32 21,848,793,143.30
支付給職工以及為職工支付的現金 5,400,914,739.63 4,293,762,157.23 3,928,250,372.74
支付的各項稅費 7,525,152,305.49 5,502,791,215.19 4,766,113,785.13
支付的其他與經營活動有關的現金 13,864,707,539.68 6,251,444,949.48 881,954,881.84
現金流出小計 66,643,326,704.80 44,517,284,427.22 31,425,112,183.01
經營活動產生的現金流量凈額 14,313,759,941.94 8,983,531,791.37 6,897,821,376.67
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 170,989,878.24 51,327,299.10 245,237,863.06
其中：出售子公司所收到的現金 62,803,311.22 7,874,720.00
投資收益所收到的現金 410,896,837.29 312,918,784.20 423,180,669.95
處置固定資產、無形資產和其他長期
67,913,486.09 37,003,073.20 77,375,861.84
資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 565,175,750.49 174,854,942.94 474,009,198.83
現金流入小計 1,214,975,952.11 576,104,099.44 1,219,803,593.68
購建固定資產、無形資產和其他長期
37,242,801,852.53 25,376,026,606.89 20,409,317,030.86
資產所支付的現金
投資所支付的現金 4,252,760,172.09 746,271,475.00 757,493,978.06
其中：購買子公司所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金 1,411,674,604.51 341,126,883.94 717,675,123.95
現金流出小計 42,907,236,629.13 26,463,424,965.83 21,884,486,132.87
投資活動產生的現金流量凈額 -41,692,260,677.02 -25,887,320,866.39 -20,664,682,539.19
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 2,849,629,845.55 442,749,862.42 2,267,734,712.77
借款所收到的現金 84,595,685,651.83 54,932,088,315.38 40,686,720,873.29
收到的其他與籌資活動有關的現金 862,435,040.05 1,902,209,068.14 226,614,219.65
現金流入小計 88,307,750,537.43 57,277,047,245.94 43,181,069,805.71
償還債務所支付的現金 55,246,950,606.93 37,355,538,850.33 23,043,393,178.50
分配股利、利潤或償付利息所支付的
7,286,130,657.50 4,645,563,124.16 3,316,086,664.16
現金
支付的其他與籌資活動有關的現金 87,200,764.57 631,313,330.18 44,072,780.07
現金流出小計 62,620,282,029.00 42,632,415,304.67 26,403,552,622.73
籌資活動產生的現金流量凈額 25,687,468,508.43 14,644,631,941.27 16,777,517,182.98
四、匯率變動對現金的影響 -208,219.45 -111,941,101.93 18,452.17
五、現金及現金等價物凈增加額 -1,691,240,446.10 -2,371,098,235.68 3,010,674,472.63
第四節其他重大事項一、后續計劃說明
本次權益增加后，國電集團仍為長源電力的控股股東，且控股比例由32.21%提高到了37.39%。因此，國電集團將一如既往地支持長源電力的發展，并以本次交易為契機，選擇適當的機會進一步完善公司業務結構，如根據上市公司未來發展需求，在條件成熟時按照相關法律法規的規定和公平公正的原則，國電集團將繼續把華中地區的優質發電資產注入長源電力，使長源電力逐步發展成為區域領先，在電力市場和資本市場中有較大影響的能源投資和發電運營商。
1、國電集團無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。
2、國電集團尚無在未來12個月內對上市公司相關人員進行除董事會、監事會正常換屆以外的調整計劃。
3、國電集團尚無在未來12個月內提議修改公司章程的計劃。
4、國電集團尚無在未來12個月內對上市公司分紅政策進行重大變化的計劃。二、對上市公司的影響分析（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
收購人本次的收購行為對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立將不會產生影響，上市公司仍將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與控股股東及實際控制人保持獨立。（二）同業競爭及相關解決措施
本公司目前擁有長源電力32.21%股份，為長源電力的控股股東。本公司主營業務為電力、熱力的生產、供應。因此，本公司與長源電力在電力經營方面存在形式上的競爭，在新電源項目開發建設等方面存在一定競爭。上述競爭是由于我國現行電力管理體制、行業特殊性及電力行業重組等原因造成的。
根據我國《電力法》和《電網調度管理條例》的規定，電網運行實行統一調度、分級管理。在目前的監管環境之下，本公司與長源電力控制的電廠各自獨立與所處電網簽訂購電協議，由電網公司根據公平調度原則以及區域電力需求等客觀因素決定不同電廠上網電量的分配和調度。因此，在生產經營方面的形式上的競爭目前不會對本公司和長源電力產生實質性不利影響。三、最近兩年國電集團及其關聯方與上市公司之間的重大交易
1、共同投資
（1）國電長源荊門發電有限公司
最近兩年本公司與長源電力發生的重大交易主要為本公司與長源電力、荊門市城市建設投資公司共同出資組建國電長源荊門發電有限公司（以下簡稱“荊門發電”），并以此公司作為項目法人投資興建湖北荊門熱電廠三期擴建工程。該工程規模為2臺60萬千萬瓦超臨界燃煤機組，是湖北省重點能源建設項目，總投資為47億元，荊門發電目前注冊資本金為9,600萬元，長源電力、國電集團和荊門城市建設投資公司持股比例分別為55%、35%、10%。該項目已經國家發改委于2005年3月29日以發改能源[2005]527號文核準，兩臺發電機組均已投產發電。
截至2007年6月30日，長源電力已投入項目資金17,600萬元，其中5,280萬元為投入荊門發電的注冊資本金，12,320萬元為項目建設資金。
本次發行完成后，長源電力持有荊門發電的持股比例將上升至86.5%。
（2）中國國電財務有限責任公司
2004年，國電集團與公司等九家股東共同投資組建中國國電財務有限責任公司（以下簡稱“國電財務”）。國電財務是以中長期金融業務為主的非銀行金融機構，為成員單位提供金融服務，成員單位間可以實現內部結算，有利于加快資金周轉速度，降低結算費用，利用成員單位內部的閑置資金對內外提供金融服務，提高資金使用效率。國電財務注冊資本金為60,000萬元，注冊地為北京，國電集團出資比例為35%，為控股股東；公司出資9,000萬元，出資比例為15%，為參股股東。
2、租賃土地
根據國電集團與公司2005年10月簽訂的《荊門土地租賃合同》、《沙市土地租賃合同》和《南河土地租賃合同》，公司租賃國電集團擁有的國電荊門熱電廠、國電沙市熱電廠和國電南河水力發電廠經營性資產相關土地，租賃期限15年，租金分別為每年78.5萬元，15.5萬元和7萬元，土地租賃費合計每年101萬元。
四、國電集團聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
蓋章：中國國電集團公司
簽署日期：2007年10月23日
第五節備查文件
1、國電集團法人營業執照；
2、國電集團的稅務登記證
3、長源電力第四屆董事會第十八次會議決議
4、長源電力2006年度股東大會決議
5、國電集團與長源電力簽訂的《中國國電集團公司與國電長源電力股份有限公司關于認購非公開發行股份之協議》
附表：
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 國電長源電力股份有限公 上市公司所在地 湖北省武漢市
司
股票簡稱 長源電力 股票代碼 000966
信息披露義務人名 中國國電集團公司 信息披露義務人注 北京市
稱 冊地
擁有權益的股份數 增加 □√ 有無一致行動人 有 □ 無 □√
量變化 不變，但持股人發生變化
□
信息披露義務人是 是 □√ 否 □ 信息披露義務人是 是 □√ 否 □
否為上市公司第一 否為上市公司實際
大股東 控制人
信息披露義務人是 是 □√ 否 □ 信息披露義務人是 是 □√ 否 □
否對境內、境外其 回答“是”，請注明公司家 否擁有境內、外兩 回答“是”，請注明公司家
他上市公司持股5% 數 個以上上市公司的 數：擁有兩家上市公司控
以上 控制權 制權
權益變動方式（可 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □√ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務人披
露前擁有權益的股 持股數量： 119,220,666 持股比例：32.21％
份數量及占上市公
司已發行股份比例
本次發生擁有權益
的股份變動的數量 變動數量： ＋88,000,000 變動比例： 5.18％
及變動比例
與上市公司之間是 是 □√ 否 □
否存在持續關聯交
易
是 □√ 否 □
與上市公司之間是
否存在同業競爭
信息披露義務人是 是 □ 否 □√
否擬于未來12個月
內繼續增持
信息披露義務人前 是 □ 否 □√
6個月是否在二級
市場買賣該上市公
司股票
是否存在《收購辦 是 □ 否 □√
法》第六條規定的
情形
21
是否已提供《收購 是 □ 否 □√
辦法》第五十條要
求的文件
是否已充分披露資 是 □√ 否 □
金來源
是否披露后續計劃
是 □√ 否 □
是否聘請財務顧問
是 □ 否 □√
本次權益變動是否 是 □ 否 □√
需取得批準及批準
進展情況
信息披露義務人是 是 □ 否 □√
否聲明放棄行使相
關股份的表決權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作要約收購報告書及其附表。
收購人名稱（簽章）：中國國電集團公司
日期：2007年10月23日
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