重慶報(bào)道　本報(bào)記者　張友　實(shí)習(xí)記者　劉振盛　

　　一紙公告將北海港(000582.SZ)推上前臺(tái)。

　　10月18日，北海港公告稱，廣西證監(jiān)局向其發(fā)出＜監(jiān)管函＞，指出“公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范、控制權(quán)變動(dòng)頻繁、公司法人治理混亂、存在資金被占用、違規(guī)提供擔(dān)保、信息披露不實(shí)等嚴(yán)重問題”。

　　公告顯示，特別是天津德利得集團(tuán)公司(下稱“天津德利得”)在受托經(jīng)營管理期間，占用上市公司資金，利用上市公司為其提供擔(dān)保。截至2007年9月18日，天津德利得占用上市公司資金還有9700萬元未能收回，銀行貸款擔(dān)保7100萬元未能解除。

　　此外，記者發(fā)現(xiàn)，天津德利得董事長王學(xué)利擔(dān)任法定代表人的方正(天津)貿(mào)易服務(wù)有限公司(下稱“方正貿(mào)易”)在2007年第一季度赫然成為北海港的第一大流通股股東。

　　這些只是結(jié)果。

　　在面對(duì)這些“結(jié)果”的時(shí)候，一系列的問題擺了出來。

　　天津德利得當(dāng)時(shí)究竟是如何進(jìn)入北海港的？又是如何受托經(jīng)營北海港的？當(dāng)天津德利得侵害上市公司利益的時(shí)候，所謂的委托方究竟知不知情？如果知情為什么沒有制止？

　　也許，一切都將隨著證監(jiān)會(huì)的調(diào)查而水落石出。

　　控制權(quán)爭奪

　　故事要追溯到2004年。

　　彼時(shí)，北海港大股東中國華能集團(tuán)公司(下稱“華能集團(tuán)”)為北海港尋找“新東家”，天津德利得有意入主北海港。

　　資料顯示，天津德利得組建于1996年，注冊(cè)資本3.5億元人民幣，下屬20余家成員，主營業(yè)務(wù)涉及物流、港口、有色金屬加工、進(jìn)出口貿(mào)易、地產(chǎn)等，法定代表人王學(xué)利，屬民營企業(yè)。

　　“不過，華能集團(tuán)并不愿意和民營企業(yè)打交道。”一位知情人士告訴記者。

　　在此情況下，北海方面提出由當(dāng)?shù)貎杉覈�有企業(yè)北海市機(jī)場(chǎng)投資管理有限責(zé)任公司(下稱“機(jī)場(chǎng)投資”)和北海市高昂交通建設(shè)有限責(zé)任公司(下稱“高昂交通”)出面接手，為天津德利得入主北海港提供“過橋服務(wù)”。

　　有了機(jī)場(chǎng)投資和高昂交通架設(shè)的“橋”，天津德利得順利入主北海港。

　　隨后，天津德利得改組了北海港董事會(huì)和管理層。2005年初，天津德利得推薦的楊延華、徐文元、蘇華春、陳怡、謝文浩、劉海秋共6人當(dāng)選為北海港董事，天津德利得董事長王學(xué)利低調(diào)出任北海港監(jiān)事。

　　2005年，北海港實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，盈利429.81萬元。但上述知情人士表示，表面上看，北海港的業(yè)務(wù)量在增加，但是業(yè)務(wù)量增加和整個(gè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境有關(guān)，因?yàn)橹袊�的外貿(mào)是增長的。而橫向比較，北海港的發(fā)展是落后于同行的。

　　2006年7月，天津德利得曾希望可以名正言順地成為北海港的第一大股東，并提出了機(jī)場(chǎng)投資、高昂集團(tuán)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津德利德旗下的北海市凱威物流投資有限公司等一攬子要求。北海方面也原則同意了天津德利得的提議，一切都在朝著天津德利得希望的方向發(fā)展。

　　不料，事情陡起波瀾。

　　幾乎與天津德利得提出“轉(zhuǎn)正”要求同時(shí)，廣西自治區(qū)黨委和區(qū)政府提出了開發(fā)北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)，整合北海港、欽州港、防城港的重大決策。

　　“盡管天津德利得和北海方面關(guān)系良好，但是自治區(qū)的戰(zhàn)略決策是必須執(zhí)行的，天津德利得退出北海港成為必然。”上述知情人士說。

　　2006年8月，北海方面開始與天津德利得方面就股權(quán)問題進(jìn)行談判。不過，天津德利得并不甘心退出北海港，并做了很多努力。

　　在談判僵持近一年后，2007年6月25日，北海港2006年度股東大會(huì)突然臨時(shí)增加＜關(guān)于更換北海港第四屆董事會(huì)執(zhí)行董事的提案＞。原董事長徐文元、原總裁韓立梅、原財(cái)務(wù)總監(jiān)魏津春被免除職務(wù)，接任者是黃葆源、吳啟華、李衛(wèi)平三人。

　　資料顯示，黃葆源曾任廣西梧州中恒集團(tuán)股份有限公司董事長兼黨委書記、廣西梧州東暉資產(chǎn)經(jīng)營管理公司董事，吳啟華曾任防城港務(wù)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理助理，李衛(wèi)平曾任廣西公路橋梁工程總公司財(cái)務(wù)部副部長，三人均有廣西國資系統(tǒng)背景。

　　在廣西國資方面奪回權(quán)杖后，天津德利得經(jīng)營北海港期間的問題也一一浮出水面。

　　證監(jiān)局調(diào)查

　　“新的管理層進(jìn)入后，對(duì)公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行了全面審查，發(fā)現(xiàn)了很多問題，就向政府和監(jiān)管部門反映了發(fā)現(xiàn)的問題。”前述知情人士稱，此后，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)迅速進(jìn)駐北海港并展開調(diào)查。

　　廣西證監(jiān)局的監(jiān)管函顯示，天津德利得在受托經(jīng)營管理期間，占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔(dān)保。

　　不過，天津德利得董事長王學(xué)利對(duì)記者否認(rèn)了占用資金的說法，但他沒有解釋具體原因。

　　廣西證監(jiān)局的監(jiān)管函顯示，天津德利得占用資金的渠道包括，2006年12月至2007年4月，北海港與廣西賀州市金偉錫業(yè)有限公司簽訂貿(mào)易購銷合同支付了6890萬元；2006年9月，北海港與天津華深醫(yī)療器械經(jīng)銷有限公司簽訂醫(yī)療器械購銷合同支付了4000萬元；2006年控股子公司北海新力貿(mào)易進(jìn)出口有限公司與方正貿(mào)易簽訂購買鋅錠合同支付了8630萬元；一共5筆累計(jì)2.252億元。

　　不過，北海港的公告沒有披露天津德利得與上述公司的關(guān)系。

　　北海方面希望天津德利得先解決資金占用問題，歸還部分資金，而天津德利得則希望把歸還股權(quán)和償還占用資金問題放在一起談判。因?yàn)樵谔旖虻吕�得看來，入主北海港，他們付出了人力、�?cái)力，理應(yīng)得到一定的補(bǔ)償。知情人士透露，天津德利得要求補(bǔ)償?shù)慕痤~大約為8000萬元。

　　最終，天津德利得做了讓步，歸還了部分資金，不過，截至2007年9月18日，仍有9700萬元沒有歸還。

　　上述知情人士說：“關(guān)于資金占用問題，現(xiàn)在公司正在和天津德利得交涉，按道理，天津德利得是有能力償還的，未歸還的資金也肯定可以歸還北海港。”

　　此外，北海港通過人民銀行貸款卡查詢發(fā)現(xiàn)，北海港為天津市德利得物流有限公司提供銀行貸款擔(dān)保7100萬元。

　　天津德利得對(duì)北海港的介入也值得深思。

　　2007年第一季度，王學(xué)利的關(guān)聯(lián)公司方正貿(mào)易以持股85.97萬股赫然位列北海港十大流通股股東之首。

　　公開資料顯示，方正貿(mào)易法定代表人是王學(xué)利，其經(jīng)營范圍包括國際貿(mào)易、咨詢服務(wù)等。

　　不過，前述知情人士透露，方正貿(mào)易的法定代表人在不久前做了變更。另外，天津德利得從北海港抽走的最大一筆資金8630萬元正是通過方正貿(mào)易完成。天津德利得和方正貿(mào)易的辦公室地址都是天津市南開區(qū)黃河道38號(hào)永信大廈A座11層。

　　2007年1月8日，北海港以5.97元／股的價(jià)格復(fù)牌，直至3月16日，以13.55元／股的價(jià)格收盤，漲幅高達(dá)126%。此后，北海港因股改停牌。5月22日，北海港股改后的第一個(gè)交易日，當(dāng)天，股價(jià)最高達(dá)到19.51元，最終收于15.35元。

　　一個(gè)細(xì)節(jié)是，在5月22日北海港股改復(fù)牌當(dāng)天，申銀萬國

證券股份有限公司天津紅星路證券營業(yè)部一共買入3266元，賣出32632184.26元。

　　“方正貿(mào)易的

股票就是從這個(gè)營業(yè)部出手的。”前述知情人士稱。

　　到了2007年第二季度，在十大流通股股東的名單中，方正貿(mào)易已然不見蹤影。在二季度，北海港股價(jià)振幅較大，一度下探至11.38元，也曾達(dá)到過18.4元的高位。

　　方正貿(mào)易購買北海港股票的目的到底是什么？記者就此詢問王學(xué)利和天津德利得辦公室閻主任，二者均不愿意就此發(fā)表看法。

　　北海港走向

　　“北海港復(fù)雜的股權(quán)和遺留問題有望在兩三個(gè)月內(nèi)得到解決，這也將為北海港的走向奠定基礎(chǔ)。”前述知情人士稱。

　　按照＜全國沿海港口布局規(guī)劃＞，廣西欽州、北海、防城港3個(gè)港口被列入西南沿海地區(qū)港口群，防城港還被標(biāo)注為全國24個(gè)主要港口之一。不過，三個(gè)港口的整合一直未被正式提上日程。

　　2006年12月，＜廣西壯族自治區(qū)沿海港口布局規(guī)劃＞(下稱“規(guī)劃”)通過國家交通部、自治區(qū)政府等相關(guān)部門的審查。

　　根據(jù)規(guī)劃，廣西沿海港口將形成以防城港為主要港口，北海港、欽州港為地區(qū)性重要港口，分工合作、協(xié)調(diào)發(fā)展的分層次發(fā)展格局。

　　整合思路也初露端倪。

　　2007年1月24日，北海港發(fā)布公告稱，“北海港實(shí)施

股權(quán)分置改革和以股抵債后，北海港要根據(jù)自治區(qū)黨委、人民政府關(guān)于北部灣(廣西)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)發(fā)展的重大決策和對(duì)北部灣沿海港口整合重組的總體方案進(jìn)行股權(quán)重組，充分利用上司公司在資本市場(chǎng)的平臺(tái)和資源，把北海港以及北部灣沿海港口做大做強(qiáng)。”

　　一切都在按計(jì)劃進(jìn)行。

　　2007年2月14日，廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司成立。“防城港務(wù)集團(tuán)有限公司、欽州市港口(集團(tuán))有限責(zé)任公司的資產(chǎn)在今年4月份已經(jīng)裝進(jìn)去了。”上述知情人士介紹。

　　前述知情人士稱，廣西將以北海港為平臺(tái)，整合三大港口，具體方式可能會(huì)采取定向增發(fā)的形式。當(dāng)然，這一切要以北海港的股權(quán)、遺留問題的解決為前提。

　　2007年10月24日，北海港上漲6.12%，收于13.00元。　

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