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新浪財經

廣州控股(600098)治理狀況整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 11:03 中國證券網
廣州發展實業控股集團股份有限公司治理狀況整改報告

為認真貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和廣東監管局《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》（廣東證監[2007]48號）等文件精神，公司根據相關法律、法規，認真組織公司治理自查和評議，積極開展公司治理專項活動。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
公司高度重視本次公司治理專項活動，認真貫徹相關文件精神，組織董事、監事及高級管理人員參加相關培訓與會議，制訂了公司治理工作計劃和工作底稿，認真組織公司治理自查、評議等工作。
2007年6～8月，公司先后組織3名董事、3名監事參加監管部門舉辦的上市公司董事、監事后續培訓，1名財務總監參加上海證券交易所舉辦的財務總監后續培訓。
2007年7月，公司第四屆董事會召開第二十二次會議，審議通過《關于通過<廣州發展實業控股集團股份有限公司公司治理自查報告>的決議》，并報廣東監管局和上海證券交易所。
2007年7月，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站公布了《廣州發展實業控股集團股份有限公司公司治理自查報告》，設置并對外公布了公司治理評議專用電話、傳真、網絡等渠道，接受公眾評議。
2007年8月，公司接受廣東監管局對公司治理情況的現場檢查。
2007年9月，公司收到廣東監管局向公司出具的《關于通報加強公司治理專項活動檢查情況的函》（廣東證監函[2007]583號）。
二、對公司自查發現問題的整改
公司自上市以來，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法規并結合公司實際情況，不斷優化公司治理結構，建立和健全內控制度，公司擁有獨立完整的業務經營體系，控股股東與公司之間人員、資產、財務分開，公司股東大會、董事會、監事會和經理層形成規范、科學的經營決策與制約機制。公司認真開展加強公司治理專項活動自查工作，自覺接受公眾評議，制訂并完善了《信息披露管理規定》、公司《董事、監事及高級管理人員買賣公司證券規定》等治理準則及管理制度。
公司將根據實際情況，積極探索和推進股權多元化，進一步改善公司股權結構與治理結構，探索與建立長效激勵機制。同時，在關聯交易中繼續遵循商業原則，實施市場定價，加強對關聯交易的管理與信息披露。
三、對公眾評議發現問題的整改
公司自2007年7月12日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站公布《廣州發展實業控股集團股份有限公司公司治理自查報告》以來，除上述公司自查提到的內容外，沒有收到社會公眾關于公司治理狀況的其他評議信息。
四、對廣東監管局現場檢查發現問題的整改
公司認真學習了廣東監管局出具的《關于通報加強公司治理專項活動檢查情況的函》，對照問題，逐一落實整改計劃，相關問題情況及整改措施如下：
1、關于"公司章程有待完善。公司雖在實踐中對董事、監事選舉實行了累積投票制度，但在公司章程中并未作出明確規定；另外，公司章程未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字〔2006〕92號）建立對大股東所持股份'占用即凍結'的機制。"
2006年，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2006年修訂本）修訂了公司《章程》，《章程》中沒有對公司董事、監事選舉過程中采用累積投票制度作出強制性規定。
公司將組織修訂公司《章程》，明確董事、監事選舉采用累積投票制度；同時，建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制，載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。
2、關于"公司需進一步加強相關制度建設。如公司對2004年增發募集的資金未建立募集資金管理制度，也未設立專門的資金賬戶進行管理；另外，公司的內部審計范圍也未包括對募集資金使用情況的檢查。同時，隨著公司近年來關聯交易的增多，公司應制訂相關的關聯交易管理制度。"
公司于2004年向社會公眾增發1.2億股新股，實際募集資金凈額為953,823,742元。公司嚴格按照監管部門的相關法規管理和使用募集資金，截止2005年底，全部募集資金已投入所承諾的項目，募集資金項目將于今年全部建成投產，但公司沒有建立專門的募集資金管理制度，也未設立專門的資金賬戶。另外，公司關聯交易活動遵循商業原則，關聯交易價格公平合理，并對定價依據予以充分披露。所有關聯交易均嚴格按照相關法規及公司《章程》的相關規定，履行相應的審議、披露程序，關聯董事和關聯股東在審議關聯交易時，嚴格執行回避制度，但沒有制訂專門的關聯交易管理制度。
公司將著手制訂關聯交易管理制度和募集資金管理制度，通過加強制度建設，進一步規范關聯交易和募集資金的管理、使用，設立募集資金專用賬戶，將募集資金內部審計工作制度化。
3、關于"公司財務會計核算工作尚需完善。公司參股的沙角B電力有限公司對公司利潤貢獻較大，但公司并未向其派駐財務人員，且公司每年均以其未經審計的財務報表為依據計算投資損益。"
2002年10月，公司通過競買取得深圳市廣深沙角B電力有限公司（簡稱"沙角B公司"）35.23%權益，沙角B公司另一方股東為深圳能源集團有限公司。公司競得沙角B公司權益后，經過多次考察、審計，認為沙角B公司經營、管理較為規范，且在沙角B公司章程中對股東會、董事會、監事會、經營管理層的職能有明確的界定。截至目前，鑒于沙角B公司的實際運作情況，以及沙角B公司股東會、董事會、監事會、經營管理層的正常運作，公司未向其派駐人員，而是通過股東會、董事會、監事會參與沙角B公司的經營和管理，行使股東權利。
因沙角B公司對公司利潤貢獻較大，為進一步提高財務信息質量，公司將加強與沙角B公司溝通，要求其每年及時提供經審計的財務報表，采取有效措施保證公司相關財務信息的真實、準確、完整。
4、關于"公司的存貨管理工作有待加強。公司下屬三個主要控股子公司珠電公司、東電公司和燃料公司的煤炭統一存放，合并記賬，存在互相借用和管理混淆的問題。"
公司控制的煤碼頭和煤場是公司屬下電廠和市場煤經營的重要設施。為充分利用煤碼頭、煤場等稀缺資源，并確保公司屬下電廠的燃料供應，公司控股的廣州珠江電力有限公司、廣州東方電力有限公司和廣州珠江電力燃料有限公司的煤炭統一存放和管理。根據歷年經營管理情況看，現有資源得以充分利用，且實物與帳務比較清晰。
公司通過整合煤炭業務相關資產，形成資源、運輸、中轉、銷售的一體化產業鏈，以加強煤碼頭、煤場資源的綜合利用和統一管理，進一步改進業務流程，完善煤場管理細則，加強對煤炭的存放管理，做好煤炭進、銷、耗、存的臺帳。
5、關于"公司'三會'召開程序有待改進，部分授權手續不完善。如公司未出席董事會的部分董事未明確相關授權事項，公司部分'三會'會議記錄缺乏相關董事簽字。"
公司存在個別未出席董事會會議的董事授權書簽署不完整，以及會議記錄因個別外地董事未能及時簽署或遺漏簽字的情況，但各項正式決議均經過全體董事的簽字確認。
公司將進一步完善"三會"授權管理程序，及時檢查授權文件的完整和規范，對于個別董事因在外地沒有及時簽署或漏簽的會議記錄，將及時補簽，杜絕遺漏簽字現象的發生。
在相關監管部門的監督指導下，通過本次公司治理專項活動，進一步提高了公司運作的規范化水平。公司將不斷加強有關法律、法規的學習，嚴格按照相關要求，不斷完善公司治理。
廣州發展實業控股集團股份有限公司
2007年10月24日

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